2022-01-04

上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年12月修訂）

現(xiàn)行有效丨2020年12月31日 頒布丨2020年12月31日 生效丨上證發(fā)〔2020〕100號

各市場參與人：

為進(jìn)一步完善退市標(biāo)準(zhǔn)，簡化退市程序，加大退市監(jiān)管力度，保護(hù)投資者權(quán)益，上海證券交易所（以下簡稱本所）對《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2019年4月修訂）》（上證發(fā)〔2019〕52號，以下簡稱原《上市規(guī)則》）涉及退市制度的相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行了修訂。修訂后的《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年12月修訂）》（詳見附件，以下簡稱新《上市規(guī)則》）已經(jīng)本所理事會審議通過并報(bào)經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)，現(xiàn)予以發(fā)布，自發(fā)布之日起施行。因相關(guān)內(nèi)容已被吸收入新《上市規(guī)則》，《上海證券交易所上市公司重大違法強(qiáng)制退市實(shí)施辦法》（上證發(fā)〔2018〕98號）和《上海證券交易所退市整理期業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則》（上證發(fā)字〔2015〕21號）同時(shí)廢止。

為便于新《上市規(guī)則》的順利施行，現(xiàn)將新老規(guī)則適用的銜接安排事項(xiàng)通知如下：

一、對于新《上市規(guī)則》生效實(shí)施前已經(jīng)被暫停上市的公司，本所后續(xù)適用原《上市規(guī)則》決定公司股票是否恢復(fù)上市或終止上市，適用原《上市規(guī)則》及原配套業(yè)務(wù)規(guī)則實(shí)施恢復(fù)上市或終止上市相關(guān)程序。

二、對于新《上市規(guī)則》生效實(shí)施前未被暫停上市的公司，在適用新《上市規(guī)則》第13.3.2條規(guī)定的財(cái)務(wù)類強(qiáng)制退市情形時(shí)，以2020年度作為首個起算年度；在適用新《上市規(guī)則》第13.5.2條第（四）項(xiàng)規(guī)定的重大信息披露違法強(qiáng)制退市情形時(shí)，以2020年度作為首個起算年度。

三、對于新《上市規(guī)則》生效實(shí)施前因觸及原《上市規(guī)則》第13.2.1條規(guī)定情形被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的公司，以及已經(jīng)被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示的公司，在公司2020年度報(bào)告披露前，本所對其股票繼續(xù)實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示或其他風(fēng)險(xiǎn)警示；在公司2020年度報(bào)告披露后，本所適用新《上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定決定對其股票是否實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示或其他風(fēng)險(xiǎn)警示。

四、對于在2020年年度報(bào)告披露后，出現(xiàn)2018年度至2020年度連續(xù)虧損但未觸及新《上市規(guī)則》第13.3.2條規(guī)定的財(cái)務(wù)類強(qiáng)制退市情形的公司，本所對其股票實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示；在公司2021年年度報(bào)告披露后，本所適用新《上市規(guī)則》有關(guān)規(guī)定決定是否撤銷對其股票實(shí)施的其他風(fēng)險(xiǎn)警示。

五、新《上市規(guī)則》第13.2.1條第（五）項(xiàng)規(guī)定的市值退市指標(biāo)，自2021年7月1日起施行。對于2020年12月31日股票收盤價(jià)低于1元人民幣的股票，在適用新《上市規(guī)則》第13.2.1條相關(guān)規(guī)定時(shí)，新《上市規(guī)則》生效實(shí)施前后股票收盤價(jià)連續(xù)低于人民幣1元的交易日連續(xù)計(jì)算；按照前述情形計(jì)算，連續(xù)20個交易日每日收盤價(jià)均低于人民幣1元并被終止上市的公司股票，退市整理期相關(guān)安排適用原《上市規(guī)則》及原配套業(yè)務(wù)規(guī)則。

六、對于新《上市規(guī)則》生效實(shí)施后收到中國證監(jiān)會行政處罰事先告知書且可能觸及重大違法強(qiáng)制退市情形的公司，依據(jù)后續(xù)行政處罰決定書認(rèn)定的事實(shí)，導(dǎo)致公司2015年度至2020年度內(nèi)的任意連續(xù)年度財(cái)務(wù)指標(biāo)實(shí)際已觸及原《上市公司重大違法強(qiáng)制退市實(shí)施辦法》規(guī)定的重大違法強(qiáng)制退市情形的，本所對其股票實(shí)施重大違法強(qiáng)制退市；導(dǎo)致公司在2020年及以后年度中的任意連續(xù)年度財(cái)務(wù)指標(biāo)實(shí)際已觸及新《上市規(guī)則》規(guī)定的重大違法強(qiáng)制退市情形的，本所對其股票實(shí)施重大違法強(qiáng)制退市。

七、上市公司在適用新《上市規(guī)則》第13.9.1條第（三）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的其他風(fēng)險(xiǎn)警示情形時(shí)，以2020年度作為最近一個會計(jì)年度，以2018年度至2020年度作為最近連續(xù)3個會計(jì)年度。

特此通知。

上海證券交易所

二〇二〇年十二月三十一日

（1998年1月實(shí)施 2000年5月第一次修訂 2001年6月第二次修訂 2002年2月第三次修訂 2004年12月第四次修訂 2006年5月第五次修訂 2008年9月第六次修訂 2012年7月第七次修訂 2013年12月第八次修訂 2014年10月第九次修訂 2018年4月第十次修訂 2018年6月第十一次修訂 2018年11月第十二次修訂 2019年4月第十三次修訂 2020年12月第十四次修訂）

第一章 總 則

1.1

為規(guī)范股票、存托憑證、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券（以下簡稱可轉(zhuǎn)換公司債券）和其他衍生品種（以下統(tǒng)稱股票及其衍生品種）的上市行為，以及上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人的信息披露行為，維護(hù)證券市場秩序，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）和《證券交易所管理辦法》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章以及《上海證券交易所章程》，制定本規(guī)則。

1.2

在上海證券交易所（以下簡稱本所）上市的股票、存托憑證及其衍生品種的上市、信息披露、停牌等事宜，適用本規(guī)則。

中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）和本所對境內(nèi)外公司的股票、存托憑證以及權(quán)證等衍生品種在本所的上市、信息披露、停牌等事宜另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

1.3

申請股票及其衍生品種在本所上市，應(yīng)當(dāng)經(jīng)本所審核同意，并在上市前與本所簽訂上市協(xié)議，明確雙方的權(quán)利、義務(wù)和有關(guān)事項(xiàng)。

1.4

發(fā)行人、上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實(shí)際控制人、收購人、重大資產(chǎn)重組交易對方等機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員，以及保薦人及其保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則及本所其他規(guī)定。

1.5

本所依據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則及本所其他規(guī)定、上市協(xié)議、聲明與承諾，對發(fā)行人、上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實(shí)際控制人、收購人、重大資產(chǎn)重組交易對方等機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員，以及保薦人及其保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員進(jìn)行監(jiān)管。

第二章 信息披露的基本原則和一般規(guī)定

2.1

上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則以及本所其他規(guī)定，及時(shí)、公平地披露信息，并保證所披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

2.2

上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證公司及時(shí)、公平地披露信息，以及信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。不能保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的，應(yīng)當(dāng)在公告中作出相應(yīng)聲明并說明理由。

2.3

上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)披露所有對上市公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的重大事件（以下簡稱重大信息或重大事項(xiàng)）。

2.4

上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者公開披露重大信息，確保所有投資者可以平等地獲取同一信息，不得向單個或部分投資者透露或泄漏。

公司向股東、實(shí)際控制人及其他第三方報(bào)送文件涉及未公開重大信息，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告，并依照本所相關(guān)規(guī)定披露。

2.5

上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人披露信息，應(yīng)當(dāng)以客觀事實(shí)或具有事實(shí)基礎(chǔ)的判斷和意見為依據(jù)，如實(shí)反映實(shí)際情況，不得有虛假記載。

2.6

上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人披露信息，應(yīng)當(dāng)客觀，不得夸大其辭，不得有誤導(dǎo)性陳述。

披露預(yù)測性信息及其他涉及公司未來經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況等信息，應(yīng)當(dāng)合理、謹(jǐn)慎、客觀。

2.7

上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人披露信息，應(yīng)當(dāng)內(nèi)容完整、文件齊備，格式符合規(guī)定要求，不得有重大遺漏。

2.8

上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)關(guān)注公共媒體（包括主要網(wǎng)站）關(guān)于本公司的報(bào)道，以及本公司股票及其衍生品種的交易情況，及時(shí)向有關(guān)方面核實(shí)相關(guān)情況，在規(guī)定期限內(nèi)如實(shí)回復(fù)本所就上述事項(xiàng)提出的問詢，并按照本規(guī)則規(guī)定和本所要求及時(shí)就相關(guān)情況作出公告，不得以相關(guān)事項(xiàng)存在不確定性或需要保密為由不履行報(bào)告和公告義務(wù)。

2.9

上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他內(nèi)幕信息知情人在信息披露前，應(yīng)當(dāng)將該信息的知情者控制在最小范圍內(nèi)，不得泄漏公司內(nèi)幕信息，不得進(jìn)行內(nèi)幕交易或者配合他人操縱公司股票及其衍生品種交易價(jià)格。

2.10

上市公司應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定，制定和執(zhí)行信息披露事務(wù)管理制度。信息披露事務(wù)管理制度經(jīng)公司董事會審議通過后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)本所備案并在本所網(wǎng)站披露。

2.11

上市公司應(yīng)當(dāng)制定規(guī)范董事、監(jiān)事、高級管理人員對外發(fā)布信息的行為規(guī)范，明確未經(jīng)公司董事會許可不得對外發(fā)布的情形。

2.12

上市公司應(yīng)披露的信息包括定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告。

公司在披露信息前，應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)則或者本所要求，在第一時(shí)間向本所報(bào)送定期報(bào)告或者臨時(shí)報(bào)告文稿和相關(guān)備查文件。

公告文稿應(yīng)當(dāng)使用事實(shí)描述性的語言，簡明扼要、通俗易懂地說明應(yīng)披露事件，不得含有宣傳、廣告、恭維、詆毀等性質(zhì)的詞句。

公告文稿和相關(guān)備查文件應(yīng)當(dāng)采用中文文本，同時(shí)采用外文文本的，應(yīng)當(dāng)保證兩種文本內(nèi)容的一致。兩種文本發(fā)生歧義時(shí)，以中文文本為準(zhǔn)。

2.13

本所根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則及本所其他規(guī)定，對上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人的信息披露文件進(jìn)行形式審核，對其內(nèi)容的真實(shí)性不承擔(dān)責(zé)任。

本所對定期報(bào)告實(shí)行事前登記、事后審核；對臨時(shí)報(bào)告依不同情況實(shí)行事前審核或者事前登記、事后審核。

定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告出現(xiàn)任何錯誤、遺漏或者誤導(dǎo)的，本所可以要求公司作出說明并公告，公司應(yīng)當(dāng)按照本所的要求辦理。

2.14

上市公司的定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告以及相關(guān)信息披露義務(wù)人的公告經(jīng)本所登記后，應(yīng)當(dāng)在中國證監(jiān)會指定的媒體上披露。

公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)保證在指定媒體上披露的文件與本所登記的內(nèi)容完全一致，未能按照既定日期或已登記內(nèi)容披露的，應(yīng)當(dāng)立即向本所報(bào)告。

2.15

上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人在其他公共媒體發(fā)布的重大信息不得先于指定媒體，不得以新聞發(fā)布或者答記者問等其他形式代替信息披露或泄漏未公開重大信息。

公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守并促使公司遵守前款規(guī)定。

2.16

上市公司應(yīng)當(dāng)將定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告等信息披露文件和相關(guān)備查文件在公告的同時(shí)備置于公司住所，供公眾查閱。

2.17

上市公司應(yīng)當(dāng)配備信息披露所必需的通訊設(shè)備，保證對外咨詢電話的暢通。

2.18

上市公司擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時(shí)性商業(yè)秘密或者本所認(rèn)可的其他情形，及時(shí)披露可能損害公司利益或者誤導(dǎo)投資者，并且符合以下條件的，上市公司可以向本所申請暫緩披露，說明暫緩披露的理由和期限：

（一）擬披露的信息尚未泄漏；

（二）有關(guān)內(nèi)幕人士已書面承諾保密；

（三）公司股票及其衍生品種的交易未發(fā)生異常波動。

經(jīng)本所同意，公司可以暫緩披露相關(guān)信息。暫緩披露的期限一般不超過兩個月。

暫緩披露申請未獲本所同意，暫緩披露的原因已經(jīng)消除或者暫緩披露的期限屆滿的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。

2.19

上市公司擬披露的信息屬于國家秘密、商業(yè)秘密或者本所認(rèn)可的其他情形，按本規(guī)則披露或者履行相關(guān)義務(wù)可能導(dǎo)致其違反國家有關(guān)保密的法律法規(guī)或損害公司利益的，可以向本所申請豁免按本規(guī)則披露或者履行相關(guān)義務(wù)。

2.20

上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人未在規(guī)定期限內(nèi)回復(fù)本所問詢、未按照本規(guī)則規(guī)定和本所要求進(jìn)行公告的，或者本所認(rèn)為必要時(shí)，本所可以交易所公告的形式向市場說明有關(guān)情況。

2.21

上市公司發(fā)生的或與之有關(guān)的事件沒有達(dá)到本規(guī)則規(guī)定的披露標(biāo)準(zhǔn)，或者本規(guī)則沒有具體規(guī)定，但本所或公司董事會認(rèn)為該事件可能對公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，公司應(yīng)當(dāng)比照本規(guī)則及時(shí)披露，且在發(fā)生類似事件時(shí)，按照同一標(biāo)準(zhǔn)予以披露。

2.22

上市公司對本規(guī)則的具體要求有疑問的，可以向本所咨詢。

2.23

上市公司股東、實(shí)際控制人、收購人等相關(guān)信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，積極配合公司做好信息披露工作，及時(shí)告知公司已發(fā)生或者擬發(fā)生的重大事件，并嚴(yán)格履行所作出的承諾。

2.24

保薦人及其保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員為上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人的證券業(yè)務(wù)活動制作、出具保薦書、審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評估報(bào)告、財(cái)務(wù)顧問報(bào)告、資信評級報(bào)告、法律意見書等文件，應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，對所依據(jù)文件資料內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查和驗(yàn)證，所制作、出具的文件不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

保薦人及其保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)制作工作底稿，完整保存發(fā)行人、上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人的證券業(yè)務(wù)活動記錄及相關(guān)資料。本所可以根據(jù)監(jiān)管需要調(diào)閱、檢查工作底稿、證券業(yè)務(wù)活動記錄及相關(guān)資料。

2.25

本所根據(jù)本規(guī)則及本所其他相關(guān)規(guī)定和監(jiān)管需要，對上市公司及其相關(guān)主體進(jìn)行現(xiàn)場檢查，上市公司及其相關(guān)主體應(yīng)當(dāng)積極配合。

前款所述現(xiàn)場檢查，是指本所在上市公司及其所屬企業(yè)和機(jī)構(gòu)（以下稱檢查對象）的生產(chǎn)、經(jīng)營、管理場所以及其他相關(guān)場所，采取查閱、復(fù)制文件和資料、查看實(shí)物、談話及詢問等方式，對檢查對象的信息披露、公司治理等規(guī)范運(yùn)作情況進(jìn)行監(jiān)督檢查的行為。

第三章 董事、監(jiān)事和高級管理人員

第一節(jié) 董事、監(jiān)事和高級管理人員聲明與承諾

3.1.1

董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)在公司股票首次上市前，新任董事和監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在股東大會或者職工代表大會通過相關(guān)決議后一個月內(nèi)，新任高級管理人員應(yīng)當(dāng)在董事會通過相關(guān)決議后一個月內(nèi)，簽署一式3份《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》，并向本所和公司董事會備案。

董事、監(jiān)事和高級管理人員簽署《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師解釋該文件的內(nèi)容，董事、監(jiān)事和高級管理人員在充分理解后簽字并經(jīng)律師見證。

董事會秘書應(yīng)當(dāng)督促董事、監(jiān)事和高級管理人員及時(shí)簽署《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》，并按照本所規(guī)定的途徑和方式提交《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》的書面文件和電子文件。

3.1.2

董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中聲明：

（一）持有本公司股票的情況；

（二）有無因違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則受查處的情況；

（三）參加證券業(yè)務(wù)培訓(xùn)的情況；

（四）其他任職情況和最近五年的工作經(jīng)歷；

（五）擁有其他國家或者地區(qū)的國籍、長期居留權(quán)的情況；

（六）本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)聲明的其他事項(xiàng)。

3.1.3

董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中聲明事項(xiàng)的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

聲明事項(xiàng)發(fā)生變化時(shí)（持有本公司股票的情況除外），董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)自該等事項(xiàng)發(fā)生變化之日起5個交易日內(nèi)，向本所和公司董事會提交有關(guān)最新資料。

3.1.4

董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)，并在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出承諾：

（一）遵守并促使本公司遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章等，履行忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)；

（二）遵守并促使本公司遵守本規(guī)則及本所其他規(guī)定，接受本所監(jiān)管；

（三）遵守并促使本公司遵守《公司章程》；

（四）本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)履行的其他職責(zé)和應(yīng)當(dāng)作出的其他承諾。

監(jiān)事還應(yīng)當(dāng)承諾監(jiān)督董事和高級管理人員遵守其承諾。

高級管理人員還應(yīng)當(dāng)承諾，及時(shí)向董事會報(bào)告公司經(jīng)營或者財(cái)務(wù)等方面出現(xiàn)的可能對公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的事項(xiàng)。

3.1.5

董事每屆任期不得超過3年，任期屆滿可連選連任。董事由股東大會選舉和更換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務(wù)。

董事應(yīng)當(dāng)履行的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)包括以下內(nèi)容：

（一）原則上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會會議，以合理的謹(jǐn)慎態(tài)度勤勉行事，并對所議事項(xiàng)發(fā)表明確意見；因故不能親自出席董事會會議的，應(yīng)當(dāng)審慎地選擇受托人；

（二）認(rèn)真閱讀公司各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告和公共傳媒有關(guān)公司的重大報(bào)道，及時(shí)了解并持續(xù)關(guān)注公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況和公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事項(xiàng)及其影響，及時(shí)向董事會報(bào)告公司經(jīng)營活動中存在的問題，不得以不直接從事經(jīng)營管理或者不知悉有關(guān)問題和情況為由推卸責(zé)任；

（三）《證券法》《公司法》有關(guān)規(guī)定和社會公認(rèn)的其他忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。

3.1.6

上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會下設(shè)立審計(jì)委員會，內(nèi)部審計(jì)部門對審計(jì)委員會負(fù)責(zé)，向?qū)徲?jì)委員會報(bào)告工作。審計(jì)委員會中獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)占半數(shù)以上并擔(dān)任召集人，且至少有一名獨(dú)立董事是會計(jì)專業(yè)人士。

3.1.7

董事、監(jiān)事、高級管理人員和上市公司股東買賣公司股票應(yīng)當(dāng)遵守《公司法》《證券法》、中國證監(jiān)會和本所相關(guān)規(guī)定及公司章程。

董事、監(jiān)事和高級管理人員自公司股票上市之日起一年內(nèi)和離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份；任職期間擬買賣本公司股票應(yīng)當(dāng)根據(jù)相關(guān)規(guī)定提前報(bào)本所備案；所持本公司股份發(fā)生變動的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司報(bào)告并由公司在本所網(wǎng)站公告。

3.1.8

董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司5%以上股份的股東，將其持有的公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)買入，由此所得收益歸公司所有，公司董事會應(yīng)當(dāng)收回其所得收益，并及時(shí)披露相關(guān)情況。

3.1.9

上市公司在發(fā)布召開關(guān)于選舉獨(dú)立董事的股東大會通知時(shí)，應(yīng)當(dāng)在公告中表明有關(guān)獨(dú)立董事的議案以本所審核無異議為前提，并將獨(dú)立董事候選人的有關(guān)材料（包括但不限于提名人聲明、候選人聲明、獨(dú)立董事履歷表）報(bào)送本所。

公司董事會對獨(dú)立董事候選人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)向本所報(bào)送董事會的書面意見。

3.1.10

本所在收到前條所述材料后5個交易日內(nèi)，對獨(dú)立董事候選人的任職資格和獨(dú)立性進(jìn)行審核。對于本所提出異議的獨(dú)立董事候選人，董事會應(yīng)當(dāng)在股東大會上對該獨(dú)立董事候選人被本所提出異議的情況作出說明，并表明不將其作為獨(dú)立董事候選人提交股東大會表決。

第二節(jié) 董事會秘書

3.2.1

上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會秘書，作為公司與本所之間的指定聯(lián)絡(luò)人。

公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立由董事會秘書負(fù)責(zé)管理的信息披露事務(wù)部門。

3.2.2

董事會秘書應(yīng)當(dāng)對上市公司和董事會負(fù)責(zé)，履行如下職責(zé)：

（一）負(fù)責(zé)公司信息對外公布，協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，組織制定公司信息披露事務(wù)管理制度，督促公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定；

（二）負(fù)責(zé)投資者關(guān)系管理，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、投資者、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體等之間的信息溝通；

（三）組織籌備董事會會議和股東大會會議，參加股東大會會議、董事會會議、監(jiān)事會會議及高級管理人員相關(guān)會議，負(fù)責(zé)董事會會議記錄工作并簽字；

（四）負(fù)責(zé)公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息泄露時(shí)，及時(shí)向本所報(bào)告并披露；

（五）關(guān)注媒體報(bào)道并主動求證報(bào)道的真實(shí)性，督促公司董事會及時(shí)回復(fù)本所問詢；

（六）組織公司董事、監(jiān)事和高級管理人員進(jìn)行相關(guān)法律、行政法規(guī)、本規(guī)則及相關(guān)規(guī)定的培訓(xùn)，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的職責(zé)；

（七）知悉公司董事、監(jiān)事和高級管理人員違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則、本所其他規(guī)定和公司章程時(shí)，或者公司作出或可能作出違反相關(guān)規(guī)定的決策時(shí)，應(yīng)當(dāng)提醒相關(guān)人員，并立即向本所報(bào)告；

（八）負(fù)責(zé)公司股權(quán)管理事務(wù)，保管公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員持有本公司股份的資料，并負(fù)責(zé)披露公司董事、監(jiān)事、高級管理人員持股變動情況；

（九）《公司法》、中國證監(jiān)會和本所要求履行的其他職責(zé)。

3.2.3

上市公司應(yīng)當(dāng)為董事會秘書履行職責(zé)提供便利條件，董事、監(jiān)事、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其他高級管理人員和相關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)支持、配合董事會秘書的工作。

董事會秘書為履行職責(zé)，有權(quán)了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營情況，參加涉及信息披露的有關(guān)會議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關(guān)部門和人員及時(shí)提供相關(guān)資料和信息。

董事會秘書在履行職責(zé)的過程中受到不當(dāng)妨礙或者嚴(yán)重阻撓時(shí)，可以直接向本所報(bào)告。

3.2.4

董事會秘書應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的財(cái)務(wù)、管理、法律等專業(yè)知識，具有良好的職業(yè)道德和個人品質(zhì)，并取得本所頒發(fā)的董事會秘書培訓(xùn)合格證書。具有下列情形之一的人士不得擔(dān)任董事會秘書：

（一）《公司法》第一百四十六條規(guī)定的任何一種情形；

（二）最近3年受到過中國證監(jiān)會的行政處罰；

（三）最近3年受到過證券交易所公開譴責(zé)或者3次以上通報(bào)批評；

（四）本公司現(xiàn)任監(jiān)事；

（五）本所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會秘書的其他情形。

3.2.5

上市公司應(yīng)當(dāng)在首次公開發(fā)行的股票上市后3個月內(nèi)，或者原任董事會秘書離職后3個月內(nèi)聘任董事會秘書。

3.2.6

上市公司應(yīng)當(dāng)在聘任董事會秘書的董事會會議召開5個交易日之前，向本所報(bào)送下述資料：

（一）董事會推薦書，包括被推薦人（候選人）符合本規(guī)則規(guī)定的董事會秘書任職資格的說明、現(xiàn)任職務(wù)和工作表現(xiàn)等內(nèi)容；

（二）候選人的個人簡歷和學(xué)歷證明復(fù)印件；

（三）候選人取得的本所頒發(fā)的董事會秘書培訓(xùn)合格證書復(fù)印件。

本所對董事會秘書候選人任職資格未提出異議的，公司可以召開董事會會議，聘任董事會秘書。

3.2.7

上市公司董事會應(yīng)當(dāng)聘任證券事務(wù)代表協(xié)助董事會秘書履行職責(zé)。董事會秘書不能履行職責(zé)或董事會秘書授權(quán)時(shí)，證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)代為履行職責(zé)。在此期間，并不當(dāng)然免除董事會秘書對公司信息披露事務(wù)所負(fù)有的責(zé)任。

證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)取得本所頒發(fā)的董事會秘書培訓(xùn)合格證書。

3.2.8

上市公司董事會聘任董事會秘書和證券事務(wù)代表后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告并向本所提交下述資料：

（一）董事會秘書、證券事務(wù)代表聘任書或者相關(guān)董事會決議；

（二）董事會秘書、證券事務(wù)代表的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵箱地址等；

（三）公司法定代表人的通訊方式，包括辦公電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵箱地址等。

上述通訊方式發(fā)生變更時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所提交變更后的資料。

3.2.9

上市公司解聘董事會秘書應(yīng)當(dāng)有充分的理由，不得無故將其解聘。

董事會秘書被解聘或者辭職時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告，說明原因并公告。

董事會秘書有權(quán)就被公司不當(dāng)解聘或者與辭職有關(guān)的情況，向本所提交個人陳述報(bào)告。

3.2.10

董事會秘書具有下列情形之一的，上市公司應(yīng)當(dāng)自相關(guān)事實(shí)發(fā)生之日起一個月內(nèi)將其解聘:

（一）第3.2.4條規(guī)定的任何一種情形；

（二）連續(xù)3個月以上不能履行職責(zé)；

（三）在履行職責(zé)時(shí)出現(xiàn)重大錯誤或者疏漏，給投資者造成重大損失；

（四）違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則、本所其他規(guī)定和公司章程等，給投資者造成重大損失。

3.2.11

上市公司在聘任董事會秘書時(shí)，應(yīng)當(dāng)與其簽訂保密協(xié)議，要求董事會秘書承諾在任職期間以及離任后，持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息披露為止，但涉及公司違法違規(guī)行為的信息不屬于前述應(yīng)當(dāng)予以保密的范圍。

董事會秘書離任前，應(yīng)當(dāng)接受董事會和監(jiān)事會的離任審查，在監(jiān)事會的監(jiān)督下移交有關(guān)檔案文件、正在辦理的事項(xiàng)以及其他待辦理事項(xiàng)。

3.2.12

董事會秘書被解聘或者辭職后，在未履行報(bào)告和公告義務(wù)，或者未完成離任審查、檔案移交等手續(xù)前，仍應(yīng)承擔(dān)董事會秘書的責(zé)任。

3.2.13

董事會秘書空缺期間，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)指定一名董事或者高級管理人員代行董事會秘書的職責(zé)，并報(bào)本所備案，同時(shí)盡快確定董事會秘書的人選。公司指定代行董事會秘書職責(zé)的人員之前，由公司法定代表人代行董事會秘書職責(zé)。

董事會秘書空缺時(shí)間超過3個月的，公司法定代表人應(yīng)當(dāng)代行董事會秘書職責(zé)，直至公司聘任新的董事會秘書。

3.2.14

上市公司應(yīng)當(dāng)保證董事會秘書在任職期間按要求參加本所組織的董事會秘書后續(xù)培訓(xùn)。

3.2.15

本所接受董事會秘書、第3.2.13條規(guī)定的代行董事會秘書職責(zé)的人員或者證券事務(wù)代表以上市公司名義辦理的信息披露與股權(quán)管理事務(wù)。

第四章 保薦人

4.1

本所實(shí)行股票和可轉(zhuǎn)換公司債券（含分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券）的上市保薦制度。發(fā)行人（上市公司）向本所申請其首次公開發(fā)行的股票、上市后發(fā)行的新股和可轉(zhuǎn)換公司債券在本所上市，以及公司股票被終止上市后申請重新上市的，應(yīng)當(dāng)由保薦人保薦。

保薦人應(yīng)當(dāng)為經(jīng)中國證監(jiān)會注冊登記并列入保薦人名單，同時(shí)具有本所會員資格的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)。

4.2

保薦人應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人簽訂保薦協(xié)議，明確雙方在發(fā)行人申請上市期間、申請重新上市期間和持續(xù)督導(dǎo)期間的權(quán)利和義務(wù)。保薦協(xié)議應(yīng)當(dāng)約定保薦人審閱發(fā)行人信息披露文件的時(shí)點(diǎn)。

首次公開發(fā)行股票的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為股票上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后兩個完整會計(jì)年度；發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為股票或者可轉(zhuǎn)換公司債券上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后一個完整會計(jì)年度；申請重新上市的，持續(xù)督導(dǎo)期間為股票重新上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后一個完整會計(jì)年度。持續(xù)督導(dǎo)的期間自股票或者可轉(zhuǎn)換公司債券上市之日起計(jì)算。

4.3

保薦人應(yīng)當(dāng)在簽訂保薦協(xié)議時(shí)指定兩名保薦代表人具體負(fù)責(zé)保薦工作，并作為保薦人與本所之間的指定聯(lián)絡(luò)人。

保薦代表人應(yīng)當(dāng)為經(jīng)中國證監(jiān)會注冊登記并列入保薦代表人名單的自然人。

4.4

保薦人保薦股票或者可轉(zhuǎn)換公司債券上市時(shí)，應(yīng)當(dāng)向本所提交上市保薦書、保薦協(xié)議、保薦人和相關(guān)保薦代表人已經(jīng)中國證監(jiān)會注冊登記并列入保薦人和保薦代表人名單的證明文件、保薦人向保薦代表人出具的由保薦人法定代表人簽名的授權(quán)書，以及與上市保薦工作有關(guān)的其他文件。

保薦人保薦股票重新上市時(shí)應(yīng)當(dāng)提交的文件及其內(nèi)容，按照本所關(guān)于重新上市的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

4.5

前條所述上市保薦書應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換公司債券的公司概況；

（二）申請上市的股票、可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行情況；

（三）保薦人是否存在可能影響其公正履行保薦職責(zé)的情形的說明；

（四）保薦人按照有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)承諾的事項(xiàng)；

（五）對公司持續(xù)督導(dǎo)工作的安排；

（六）保薦人和相關(guān)保薦代表人的聯(lián)系地址、電話和其他通訊方式；

（七）保薦人認(rèn)為應(yīng)當(dāng)說明的其他事項(xiàng)；

（八）本所要求的其他內(nèi)容。

上市保薦書應(yīng)當(dāng)由保薦人的法定代表人（或者授權(quán)代表）和相關(guān)保薦代表人簽字，注明日期并加蓋保薦人公章。

4.6

保薦人應(yīng)當(dāng)督導(dǎo)發(fā)行人按照本規(guī)則的規(guī)定履行信息披露及其他相關(guān)義務(wù)，督導(dǎo)發(fā)行人及其董事、監(jiān)事和高級管理人員遵守本規(guī)則并履行向本所作出的承諾，審閱發(fā)行人信息披露文件和向本所提交的其他文件，并保證向本所提交的與保薦工作相關(guān)的文件的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

4.7

保薦人應(yīng)當(dāng)在發(fā)行人向本所報(bào)送信息披露文件及其他文件之前，或者履行信息披露義務(wù)后5個交易日內(nèi)，完成對有關(guān)文件的審閱工作，督促發(fā)行人及時(shí)更正審閱中發(fā)現(xiàn)的問題，并向本所報(bào)告。

4.8

保薦人履行保薦職責(zé)發(fā)表的意見應(yīng)當(dāng)及時(shí)告知發(fā)行人，記錄于保薦工作檔案。

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)配合保薦人和保薦代表人的工作。

4.9

保薦人在履行保薦職責(zé)期間有充分理由確信發(fā)行人可能存在違反本規(guī)則規(guī)定的行為的，應(yīng)當(dāng)督促發(fā)行人作出說明并限期糾正；情節(jié)嚴(yán)重的，應(yīng)當(dāng)向本所報(bào)告。

保薦人按照有關(guān)規(guī)定對發(fā)行人違法違規(guī)事項(xiàng)公開發(fā)表聲明的，應(yīng)當(dāng)于披露前向本所報(bào)告，經(jīng)本所審核后在指定媒體上公告。本所對上述公告進(jìn)行形式審核，對其內(nèi)容的真實(shí)性不承擔(dān)責(zé)任。

4.10

保薦人有充分理由確信證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽名人員按本規(guī)則規(guī)定出具的專業(yè)意見可能存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏等違法違規(guī)情形或者其他不當(dāng)情形的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)發(fā)表意見；情節(jié)嚴(yán)重的，應(yīng)當(dāng)向本所報(bào)告。

4.11

保薦人更換保薦代表人的，應(yīng)當(dāng)通知發(fā)行人，并及時(shí)向本所報(bào)告，說明原因并提供新更換的保薦代表人的相關(guān)資料。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在收到通知后及時(shí)披露保薦代表人變更事宜。

4.12

保薦人和發(fā)行人終止保薦協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告，說明原因并由發(fā)行人發(fā)布公告。

發(fā)行人另行聘請保薦人的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告并公告。新聘請的保薦人應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所提交第4.4條規(guī)定的有關(guān)文件。

4.13

保薦人應(yīng)當(dāng)自持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束后10個交易日內(nèi)向本所報(bào)送保薦總結(jié)報(bào)告書。

4.14

保薦人、相關(guān)保薦代表人和保薦工作其他參與人員不得利用從事保薦工作期間獲得的發(fā)行人尚未披露的信息進(jìn)行內(nèi)幕交易，為自己或者他人謀取利益。

第五章 股票和可轉(zhuǎn)換公司債券上市

第一節(jié) 首次公開發(fā)行股票并上市

5.1.1

發(fā)行人首次公開發(fā)行股票后申請其股票在本所上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）股票經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)已公開發(fā)行；

（二）具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)；

（三）具有持續(xù)經(jīng)營能力；

（四）公司股本總額不少于人民幣5000萬元；

（五）公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上；

（六）公司及其控股股東、實(shí)際控制人最近3年不存在貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序的刑事犯罪；

（七）最近3個會計(jì)年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告均被出具無保留意見審計(jì)報(bào)告；

（八）本所要求的其他條件。

5.1.2

發(fā)行人首次公開發(fā)行股票的申請獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所提出股票上市申請，并提交下列文件：

（一）上市申請書；

（二）中國證監(jiān)會核準(zhǔn)其股票首次公開發(fā)行的文件；

（三）有關(guān)本次發(fā)行上市事宜的董事會和股東大會決議；

（四）營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；

（五）公司章程；

（六）經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的發(fā)行人最近3年的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告；

（七）首次公開發(fā)行結(jié)束后發(fā)行人全部股票已經(jīng)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司（以下簡稱中國結(jié)算）托管的證明文件；

（八）首次公開發(fā)行結(jié)束后，具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所出具的驗(yàn)資報(bào)告；

（九）關(guān)于董事、監(jiān)事和高級管理人員持有本公司股份的情況說明和《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》；

（十）發(fā)行人擬聘任或者已聘任的董事會秘書的有關(guān)資料；

（十一）首次公開發(fā)行后至上市前，按規(guī)定新增的財(cái)務(wù)資料和有關(guān)重大事項(xiàng)的說明（如適用）；

（十二）首次公開發(fā)行前已發(fā)行股份持有人，自發(fā)行人股票上市之日起一年內(nèi)持股鎖定證明；

（十三）第5.1.5條所述承諾函；

（十四）最近一次的招股說明書和經(jīng)中國證監(jiān)會審核的全套發(fā)行申報(bào)材料；

（十五）按照有關(guān)規(guī)定編制的上市公告書；

（十六）保薦協(xié)議和保薦人出具的上市保薦書；

（十七）律師事務(wù)所出具的法律意見書；

（十八）本所要求的其他文件。

5.1.3

發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證向本所提交的上市申請文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

5.1.4

發(fā)行人首次公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，自發(fā)行人股票上市之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

5.1.5

發(fā)行人向本所申請其首次公開發(fā)行股票上市時(shí)，控股股東和實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)承諾：自發(fā)行人股票上市之日起36個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接和間接持有的發(fā)行人首次公開發(fā)行股票前已發(fā)行股份，也不由發(fā)行人回購該部分股份。

但轉(zhuǎn)讓雙方存在控制關(guān)系，或者均受同一實(shí)際控制人控制的，自發(fā)行人股票上市之日起一年后，經(jīng)控股股東和實(shí)際控制人申請并經(jīng)本所同意，可豁免遵守前款承諾。

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在上市公告書中披露上述承諾。

5.1.6

本所在收到發(fā)行人提交的第5.1.2條所列全部上市申請文件后7個交易日內(nèi)，作出是否同意上市的決定并通知發(fā)行人。出現(xiàn)特殊情況時(shí)，本所可以暫緩作出是否同意上市的決定。

5.1.7

本所設(shè)立上市委員會對上市申請進(jìn)行審議，作出獨(dú)立的專業(yè)判斷并形成審核意見。本所根據(jù)上市審核委員會的審核意見，作出是否同意上市的決定。

第5.1.1條所列第（一）至第（八）項(xiàng)條件為在本所上市的必備條件，本所并不保證發(fā)行人符合上述條件時(shí)，其上市申請一定能夠獲得本所同意。

5.1.8

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)于其股票上市前5個交易日內(nèi)，在指定媒體或者本所網(wǎng)站上披露下列文件：

（一）上市公告書；

（二）公司章程；

（三）上市保薦書；

（四）法律意見書；

（五）本所要求的其他文件。

上述文件應(yīng)當(dāng)備置于公司住所，供公眾查閱。

發(fā)行人在提出上市申請期間，未經(jīng)本所同意，不得擅自披露與上市有關(guān)的信息。

第二節(jié) 上市公司發(fā)行股票和可轉(zhuǎn)換公司債券的上市

5.2.1

上市公司向本所申請辦理公開發(fā)行股票或可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行事宜時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：

（一）中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)文件；

（二）經(jīng)中國證監(jiān)會審核的全部發(fā)行申報(bào)材料；

（三）發(fā)行的預(yù)計(jì)時(shí)間安排；

（四）發(fā)行具體實(shí)施方案和發(fā)行公告；

（五）相關(guān)招股意向書或者募集說明書；

（六）本所要求的其他文件。

5.2.2

上市公司應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定，編制并披露涉及公開發(fā)行股票或可轉(zhuǎn)換公司債券的相關(guān)公告。

5.2.3

發(fā)行結(jié)束后，上市公司可以向本所申請公開發(fā)行股票或可轉(zhuǎn)換公司債券上市。

5.2.4

上市公司申請可轉(zhuǎn)換公司債券在本所上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）可轉(zhuǎn)換公司債券的期限為一年以上；

（二）可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)際發(fā)行額不少于人民幣5000萬元；

（三）申請上市時(shí)仍符合法定的可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行條件。

5.2.5

上市公司向本所申請公開發(fā)行股票或可轉(zhuǎn)換公司債券的上市，應(yīng)當(dāng)在股票或可轉(zhuǎn)換公司債券上市前5個交易日向本所提交下列文件：

（一）上市申請書；

（二）有關(guān)本次發(fā)行上市事宜的董事會和股東大會決議；

（三）按照有關(guān)規(guī)定編制的上市公告書；

（四）保薦協(xié)議和保薦人出具的上市保薦書；

（五）發(fā)行結(jié)束后經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所出具的驗(yàn)資報(bào)告；

（六）中國結(jié)算對新增股份或可轉(zhuǎn)換公司債券登記托管的書面確認(rèn)文件；

（七）董事、監(jiān)事和高級管理人員持股情況變動的報(bào)告（適用于新股上市）；

（八）本所要求的其他文件。

5.2.6

上市公司應(yīng)當(dāng)在公開發(fā)行股票或可轉(zhuǎn)換公司債券上市前5個交易日內(nèi)，在指定媒體上披露下列文件和事項(xiàng)：

（一）上市公告書；

（二）本所要求的其他文件和事項(xiàng)。

5.2.7

上市公司非公開發(fā)行股票的限售期屆滿，申請非公開發(fā)行股票上市時(shí)，應(yīng)當(dāng)在上市前5個交易日向本所提交下列文件：

（一）上市申請書；

（二）發(fā)行結(jié)果的公告；

（三）發(fā)行股份的托管證明；

（四）關(guān)于向特定對象發(fā)行股份的說明；

（五）上市提示性公告；

（六）本所要求的其他文件。

5.2.8

上市公司非公開發(fā)行股票上市申請獲得本所同意后，應(yīng)當(dāng)在上市前3個交易日內(nèi)披露上市提示性公告。上市提示性公告應(yīng)當(dāng)包括非公開發(fā)行股票的上市時(shí)間、上市數(shù)量、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行對象等內(nèi)容。

第三節(jié) 有限售條件的股份上市

5.3.1

上市公司有限售條件的股份上市，應(yīng)當(dāng)在上市前5個交易日以書面形式向本所提出上市申請。

5.3.2

上市公司申請公開發(fā)行前已發(fā)行股份的上市，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：

（一）上市申請書；

（二）有關(guān)股東的持股情況說明及托管情況；

（三）有關(guān)股東作出的限售承諾及其履行情況的說明（如有）；

（四）上市提示性公告；

（五）本所要求的其他文件。

5.3.3

經(jīng)本所同意后，上市公司應(yīng)當(dāng)在有關(guān)股份上市前3個交易日披露上市提示性公告。上市提示性公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）上市時(shí)間和數(shù)量；

（二）有關(guān)股東所作出的限售承諾及其履行情況；

（三）本所要求的其他內(nèi)容。

5.3.4

上市公司申請股權(quán)分置改革后有限售條件的股份上市，應(yīng)當(dāng)參照第5.3.2條、第5.3.3條規(guī)定執(zhí)行，本所另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

5.3.5

上市公司申請向證券投資基金、法人、戰(zhàn)略投資者配售的股份上市，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：

（一）上市申請書；

（二）配售結(jié)果的公告；

（三）配售股份的托管證明；

（四）關(guān)于向證券投資基金、法人、戰(zhàn)略投資者配售股份的說明；

（五）上市提示性公告；

（六）本所要求的其他文件。

5.3.6

經(jīng)本所同意后，上市公司應(yīng)當(dāng)在配售的股份上市前3個交易日內(nèi)披露上市提示性公告。上市提示性公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）配售股份的上市時(shí)間；

（二）配售股份的上市數(shù)量；

（三）配售股份的發(fā)行價(jià)格；

（四）公司歷次股份變動情況。

5.3.7

上市公司申請對其有關(guān)股東以及（原）董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份解除鎖定時(shí)，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件:

（一）持股解鎖申請；

（二）全部或者部分解除鎖定的理由和相關(guān)證明文件（如適用）；

（三）上市提示性公告；

（四）本所要求的其他文件。

5.3.8

上市公司申請其內(nèi)部職工股上市時(shí)，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：

（一）上市申請書；

（二）中國證監(jiān)會關(guān)于內(nèi)部職工股上市時(shí)間的批文；

（三）有關(guān)內(nèi)部職工股持股情況的說明及其托管證明；

（四）董事、監(jiān)事和高級管理人員持有內(nèi)部職工股有關(guān)情況的說明；

（五）內(nèi)部職工股上市提示性公告；

（六）本所要求的其他文件。

5.3.9

經(jīng)本所同意后，上市公司應(yīng)當(dāng)在內(nèi)部職工股上市前3個交易日內(nèi)披露上市提示性公告。上市提示性公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）上市日期；

（二）本次上市的股份數(shù)量以及董事、監(jiān)事和高級管理人員持有的數(shù)量；

（三）發(fā)行價(jià)格；

（四）歷次股份變動情況；

（五）持有內(nèi)部職工股的人數(shù)。

5.3.10

上市公司向本所申請其他有限售條件的股份上市流通，參照本章相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第六章 定期報(bào)告

6.1

上市公司定期報(bào)告包括年度報(bào)告、半年度報(bào)告和季度報(bào)告。

公司應(yīng)當(dāng)在法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件以及本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)完成編制并披露定期報(bào)告。其中，年度報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個會計(jì)年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)，半年度報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個會計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起兩個月內(nèi)，季度報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個會計(jì)年度前3個月、9個月結(jié)束后的一個月內(nèi)編制完成并披露。第一季度季度報(bào)告的披露時(shí)間不得早于上一年度年度報(bào)告的披露時(shí)間。

公司預(yù)計(jì)不能在規(guī)定期限內(nèi)披露定期報(bào)告的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告，并公告不能按期披露的原因、解決方案以及延期披露的最后期限。

6.2

上市公司應(yīng)當(dāng)向本所預(yù)約定期報(bào)告的披露時(shí)間，本所根據(jù)均衡披露原則統(tǒng)籌安排各公司定期報(bào)告的披露順序。

公司應(yīng)當(dāng)按照本所安排的時(shí)間辦理定期報(bào)告披露事宜。因故需要變更披露時(shí)間的，應(yīng)當(dāng)提前5個交易日向本所提出書面申請，說明變更的理由和變更后的披露時(shí)間，本所視情形決定是否予以調(diào)整。本所原則上只接受一次變更申請。

6.3

上市公司董事會應(yīng)當(dāng)確保公司按時(shí)披露定期報(bào)告。因故無法形成董事會審議定期報(bào)告的決議的，公司應(yīng)當(dāng)以董事會公告的形式對外披露相關(guān)情況，說明無法形成董事會決議的原因和存在的風(fēng)險(xiǎn)。

公司不得披露未經(jīng)董事會審議通過的定期報(bào)告。

6.4

上市公司董事會應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會和本所關(guān)于定期報(bào)告的有關(guān)規(guī)定，組織有關(guān)人員安排落實(shí)定期報(bào)告的編制和披露工作。

公司經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書等高級管理人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)編制定期報(bào)告草案；董事會秘書負(fù)責(zé)送達(dá)董事、監(jiān)事、高級管理人員審閱；董事長負(fù)責(zé)召集和主持董事會會議審議定期報(bào)告。

公司董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見，明確表示是否同意定期報(bào)告的內(nèi)容；監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對董事會編制的定期報(bào)告進(jìn)行審核，以監(jiān)事會決議的形式說明定期報(bào)告編制和審核程序是否符合相關(guān)規(guī)定，內(nèi)容是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。董事、高級管理人員不得以任何理由拒絕對定期報(bào)告簽署書面意見。

為公司定期報(bào)告出具審計(jì)意見的會計(jì)師事務(wù)所，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照注冊會計(jì)師執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)定，及時(shí)恰當(dāng)發(fā)表審計(jì)意見，不得無故拖延審計(jì)工作而影響定期報(bào)告的按時(shí)披露。

6.5

上市公司聘請為其提供會計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)服務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)的資格。

公司聘請或者解聘會計(jì)師事務(wù)所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計(jì)師事務(wù)所。

公司解聘或者不再續(xù)聘會計(jì)師事務(wù)所時(shí)，應(yīng)當(dāng)事先通知會計(jì)師事務(wù)所。公司股東大會就解聘會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，會計(jì)師事務(wù)所可以陳述意見。會計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會說明公司有無不當(dāng)情形。

6.6

上市公司年度報(bào)告中的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。半年度報(bào)告中的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告可以不經(jīng)審計(jì)，但公司有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)審計(jì)：

（一）擬在下半年進(jìn)行利潤分配、以公積金轉(zhuǎn)增股本、彌補(bǔ)虧損；

（二）根據(jù)中國證監(jiān)會或者本所有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)進(jìn)行審計(jì)的其他情形。

季度報(bào)告中的財(cái)務(wù)資料無須審計(jì)，但中國證監(jiān)會和本所另有規(guī)定的除外。

6.7

上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過定期報(bào)告后，及時(shí)向本所報(bào)送并提交下列文件：

（一）定期報(bào)告全文及摘要（或正文）；

（二）審計(jì)報(bào)告原件（如適用）；

（三）董事會和監(jiān)事會決議及其公告文稿；

（四）按本所要求制作的載有定期報(bào)告和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的電子文件；

（五）本所要求的其他文件。

6.8

定期報(bào)告披露前出現(xiàn)業(yè)績提前泄漏，或者因業(yè)績傳聞導(dǎo)致公司股票及其衍生品種交易異常波動的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露本報(bào)告期相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（無論是否已經(jīng)審計(jì)），包括營業(yè)收入、營業(yè)利潤、利潤總額、凈利潤、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、每股收益、每股凈資產(chǎn)和凈資產(chǎn)收益率等主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)。

6.9

上市公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被會計(jì)師事務(wù)所出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見的，按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第14號-非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見及其涉及事項(xiàng)的處理》的規(guī)定（以下簡稱第14號編報(bào)規(guī)則），公司在報(bào)送定期報(bào)告的同時(shí)，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：

（一）董事會針對該審計(jì)意見涉及事項(xiàng)所做的符合第14號編報(bào)規(guī)則要求的專項(xiàng)說明，審議此專項(xiàng)說明的董事會決議和決議所依據(jù)的材料；

（二）獨(dú)立董事對審計(jì)意見涉及事項(xiàng)所發(fā)表的意見；

（三）監(jiān)事會對董事會專項(xiàng)說明的意見和相關(guān)決議；

（四）負(fù)責(zé)審計(jì)的會計(jì)師事務(wù)所和注冊會計(jì)師出具的符合第14號編報(bào)規(guī)則要求的專項(xiàng)說明；

（五）中國證監(jiān)會和本所要求的其他文件。

6.10

上市公司出現(xiàn)第6.9條所述非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見涉及事項(xiàng)如屬于明顯違反會計(jì)準(zhǔn)則及相關(guān)信息披露規(guī)范規(guī)定的，公司應(yīng)當(dāng)對有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行糾正，并及時(shí)披露經(jīng)糾正的財(cái)務(wù)會計(jì)資料和會計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告或?qū)ｍ?xiàng)鑒證報(bào)告等有關(guān)材料。

公司未及時(shí)披露、采取措施消除相關(guān)事項(xiàng)及其影響的，本所可以對其采取監(jiān)管措施或紀(jì)律處分，或報(bào)中國證監(jiān)會調(diào)查處理。

6.11

上市公司應(yīng)當(dāng)認(rèn)真對待本所對其定期報(bào)告的事后審核意見，及時(shí)回復(fù)本所的問詢，并按要求對定期報(bào)告有關(guān)內(nèi)容作出解釋和說明。如需披露更正或者補(bǔ)充公告并修改定期報(bào)告的，公司應(yīng)當(dāng)在履行相應(yīng)程序后公告，并在本所網(wǎng)站披露修改后的定期報(bào)告全文。

6.12

上市公司因已披露的定期報(bào)告存在差錯或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會決定進(jìn)行更正的，應(yīng)當(dāng)立即向本所報(bào)告，并在被責(zé)令改正或者董事會作出相應(yīng)決定后，按照中國證監(jiān)會《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第19號——財(cái)務(wù)信息的更正及相關(guān)披露》等有關(guān)規(guī)定，及時(shí)予以披露。

6.13

發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的上市公司，其年度報(bào)告和半年度報(bào)告還應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）轉(zhuǎn)股價(jià)格歷次調(diào)整的情況，經(jīng)調(diào)整后的最新轉(zhuǎn)股價(jià)格；

（二）可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后累計(jì)轉(zhuǎn)股的情況；

（三）前10名可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的名單和持有量；

（四）擔(dān)保人盈利能力、資產(chǎn)狀況和信用狀況發(fā)生重大變化的情況；

（五）公司的負(fù)債情況、資信變化情況以及在未來年度償債的現(xiàn)金安排；

（六）中國證監(jiān)會和本所規(guī)定的其他內(nèi)容。

第七章 臨時(shí)報(bào)告的一般規(guī)定

7.1

上市公司披露的除定期報(bào)告之外的其他公告為臨時(shí)報(bào)告。

臨時(shí)報(bào)告的內(nèi)容涉及本規(guī)則第八章、第九章、第十章和第十一章所述重大事項(xiàng)的，其披露要求和相關(guān)審議程序在滿足本章規(guī)定的同時(shí)，還應(yīng)當(dāng)符合以上各章的規(guī)定。

臨時(shí)報(bào)告應(yīng)當(dāng)由董事會發(fā)布并加蓋公司或者董事會公章（監(jiān)事會決議公告可以加蓋監(jiān)事會公章）。

7.2

上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)送并披露臨時(shí)報(bào)告。臨時(shí)報(bào)告涉及的相關(guān)備查文件應(yīng)當(dāng)同時(shí)在本所網(wǎng)站披露。

7.3

上市公司應(yīng)當(dāng)在以下任一時(shí)點(diǎn)最先發(fā)生時(shí)，及時(shí)披露相關(guān)重大事項(xiàng)：

（一）董事會或者監(jiān)事會就該重大事項(xiàng)形成決議時(shí)；

（二）有關(guān)各方就該重大事項(xiàng)簽署意向書或者協(xié)議（無論是否附加條件或期限）時(shí)；

（三）任何董事、監(jiān)事或者高級管理人員知道或應(yīng)當(dāng)知道該重大事項(xiàng)時(shí)。

7.4

重大事項(xiàng)尚處于籌劃階段，但在前條所述有關(guān)時(shí)點(diǎn)發(fā)生之前出現(xiàn)下列情形之一的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)籌劃情況和既有事實(shí)：

（一）該重大事項(xiàng)難以保密；

（二）該重大事項(xiàng)已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)傳聞；

（三）公司股票及其衍生品種的交易發(fā)生異常波動。

7.5

上市公司根據(jù)第7.3條、第7.4條的規(guī)定披露臨時(shí)報(bào)告后，還應(yīng)當(dāng)按照下述規(guī)定持續(xù)披露重大事項(xiàng)的進(jìn)展情況：

（一）董事會、監(jiān)事會或者股東大會就該重大事項(xiàng)形成決議的，及時(shí)披露決議情況；

（二）公司就該重大事項(xiàng)與有關(guān)當(dāng)事人簽署意向書或者協(xié)議的，及時(shí)披露意向書或者協(xié)議的主要內(nèi)容；上述意向書或者協(xié)議的內(nèi)容或履行情況發(fā)生重大變化或者被解除、終止的，及時(shí)披露發(fā)生重大變化或者被解除、終止的情況和原因；

（三）該重大事項(xiàng)獲得有關(guān)部門批準(zhǔn)或者被否決的，及時(shí)披露批準(zhǔn)或者否決的情況；

（四）該重大事項(xiàng)出現(xiàn)逾期付款情形的，及時(shí)披露逾期付款的原因和付款安排；

（五）該重大事項(xiàng)涉及的主要標(biāo)的物尚未交付或者過戶的，及時(shí)披露交付或者過戶情況；超過約定交付或者過戶期限3個月仍未完成交付或者過戶的，及時(shí)披露未如期完成的原因、進(jìn)展情況和預(yù)計(jì)完成的時(shí)間，并每隔30日公告一次進(jìn)展情況，直至完成交付或者過戶；

（六）該重大事項(xiàng)發(fā)生可能對公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的其他進(jìn)展或者變化的，及時(shí)披露進(jìn)展或者變化情況。

7.6

上市公司根據(jù)第7.3條或者第7.4條在規(guī)定時(shí)間內(nèi)報(bào)送的臨時(shí)報(bào)告不符合本規(guī)則有關(guān)要求的，可以先披露提示性公告，解釋未能按要求披露的原因，并承諾在兩個交易日內(nèi)披露符合要求的公告。

7.7

上市公司控股子公司發(fā)生的本規(guī)則第九章、第十章和第十一章所述重大事項(xiàng)，視同上市公司發(fā)生的重大事項(xiàng)，適用前述各章的規(guī)定。

上市公司參股公司發(fā)生本規(guī)則第九章和第十一章所述重大事項(xiàng)，或者與上市公司的關(guān)聯(lián)人進(jìn)行第10.1.1條提及的各類交易，可能對上市公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，上市公司應(yīng)當(dāng)參照上述各章的規(guī)定，履行信息披露義務(wù)。

第八章 董事會、監(jiān)事會和股東大會決議

第一節(jié) 董事會和監(jiān)事會決議

8.1.1

上市公司召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)在會議結(jié)束后及時(shí)將董事會決議（包括所有提案均被否決的董事會決議）報(bào)送本所。董事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)與會董事簽字確認(rèn)。

本所要求提供董事會會議記錄的，公司應(yīng)當(dāng)按要求提供。

8.1.2

董事會決議涉及須經(jīng)股東大會表決的事項(xiàng)，或者本規(guī)則第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事項(xiàng)的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露；涉及其他事項(xiàng)的董事會決議，本所認(rèn)為有必要的，公司也應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。

8.1.3

董事會決議涉及的本規(guī)則第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事項(xiàng)，需要按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定或者本所制定的公告格式指引進(jìn)行公告的，上市公司應(yīng)當(dāng)分別披露董事會決議公告和相關(guān)重大事項(xiàng)公告。

8.1.4

董事會決議公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）會議通知發(fā)出的時(shí)間和方式；

（二）會議召開的時(shí)間、地點(diǎn)、方式，以及是否符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件和公司章程的說明；

（三）委托他人出席和缺席的董事人數(shù)、姓名、缺席理由和受托董事姓名；

（四）每項(xiàng)提案獲得的同意、反對和棄權(quán)的票數(shù)，以及有關(guān)董事反對或者棄權(quán)的理由；

（五）涉及關(guān)聯(lián)交易的，說明應(yīng)當(dāng)回避表決的董事姓名、理由和回避情況；

（六）需要獨(dú)立董事事前認(rèn)可或者獨(dú)立發(fā)表意見的，說明事前認(rèn)可情況或者所發(fā)表的意見；

（七）審議事項(xiàng)的具體內(nèi)容和會議形成的決議。

8.1.5

上市公司召開監(jiān)事會會議，應(yīng)當(dāng)在會議結(jié)束后及時(shí)將監(jiān)事會決議報(bào)送本所，經(jīng)本所登記后披露監(jiān)事會決議公告。

監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)與會監(jiān)事簽字確認(rèn)。監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證監(jiān)事會決議公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

8.1.6

監(jiān)事會決議公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）會議召開的時(shí)間、地點(diǎn)、方式，以及是否符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件和公司章程的說明；

（二）委托他人出席和缺席的監(jiān)事人數(shù)、姓名、缺席的理由和受托監(jiān)事姓名；

（三）每項(xiàng)提案獲得的同意、反對和棄權(quán)的票數(shù)，以及有關(guān)監(jiān)事反對或者棄權(quán)的理由；

（四）審議事項(xiàng)的具體內(nèi)容和會議形成的決議。

第二節(jié) 股東大會決議

8.2.1

召集人應(yīng)當(dāng)在年度股東大會召開20日之前，或者臨時(shí)股東大會召開15日之前，以公告方式向股東發(fā)出股東大會通知。

股東大會通知中應(yīng)當(dāng)列明會議召開的時(shí)間、地點(diǎn)、方式，以及會議召集人和股權(quán)登記日等事項(xiàng)，并充分、完整地披露所有提案的具體內(nèi)容。召集人還應(yīng)當(dāng)同時(shí)在本所網(wǎng)站上披露有助于股東對擬討論的事項(xiàng)作出合理判斷所必需的其他資料。

股東大會應(yīng)當(dāng)設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開?，F(xiàn)場會議時(shí)間、地點(diǎn)的選擇應(yīng)當(dāng)便于股東參加。發(fā)出股東大會通知后，無正當(dāng)理由，股東大會現(xiàn)場會議召開地點(diǎn)不得變更。確需變更的，召集人應(yīng)當(dāng)在現(xiàn)場會議召開日前至少2個交易日公告并說明原因。上市公司應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。

8.2.2

召集人應(yīng)當(dāng)在股東大會結(jié)束后，及時(shí)將股東大會決議公告文稿、股東大會決議和法律意見書報(bào)送本所，經(jīng)本所同意后披露股東大會決議公告。

本所要求提供股東大會會議記錄的，召集人應(yīng)當(dāng)按要求提供。

8.2.3

發(fā)出股東大會通知后，無正當(dāng)理由，股東大會不得延期或者取消，股東大會通知中列明的提案不得取消。一旦出現(xiàn)延期或者取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少兩個交易日發(fā)布通知，說明延期或者取消的具體原因。延期召開股東大會的，還應(yīng)當(dāng)在通知中說明延期后的召開日期。

8.2.4

股東大會召開前股東提出臨時(shí)提案的，召集人應(yīng)當(dāng)在規(guī)定時(shí)間內(nèi)發(fā)布股東大會補(bǔ)充通知，披露提出臨時(shí)提案的股東姓名或名稱、持股比例和臨時(shí)提案的內(nèi)容。

8.2.5

股東自行召集股東大會的，應(yīng)當(dāng)書面通知董事會并向本所備案。

在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%，召集股東應(yīng)當(dāng)在發(fā)布股東大會通知前向本所申請?jiān)谏鲜銎陂g鎖定其持有的全部或者部分股份。

8.2.6

股東大會會議期間發(fā)生突發(fā)事件導(dǎo)致會議不能正常召開的，召集人應(yīng)當(dāng)立即向本所報(bào)告，說明原因并披露相關(guān)情況，以及律師出具的專項(xiàng)法律意見書。

8.2.7

股東大會決議公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）會議召開的時(shí)間、地點(diǎn)、方式、召集人和主持人，以及是否符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件和公司章程的說明；

（二）出席會議的股東（代理人）人數(shù)、所持（代理）股份及其占上市公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例；未完成股權(quán)分置改革的上市公司還應(yīng)當(dāng)披露流通股股東和非流通股股東出席會議的情況；

（三）每項(xiàng)提案的表決方式、表決結(jié)果；未完成股權(quán)分置改革的上市公司還應(yīng)當(dāng)披露分別統(tǒng)計(jì)的流通股股東及非流通股股東表決情況；涉及股東提案的，應(yīng)當(dāng)列明提案股東的姓名或者名稱、持股比例和提案內(nèi)容；涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)說明關(guān)聯(lián)股東回避表決的情況；未完成股權(quán)分置改革的上市公司涉及需要流通股股東單獨(dú)表決的提案，應(yīng)當(dāng)專門作出說明；

發(fā)行境內(nèi)上市外資股或同時(shí)有證券在境外證券交易所上市的上市公司，還應(yīng)當(dāng)說明發(fā)出股東大會通知的情況、內(nèi)資股股東和外資股股東分別出席會議及表決情況；

（四）法律意見書的結(jié)論性意見。若股東大會出現(xiàn)否決提案的，應(yīng)當(dāng)披露法律意見書全文。

8.2.8

股東大會上不得向股東通報(bào)、泄漏未曾披露的重大事項(xiàng)。

第九章 應(yīng)當(dāng)披露的交易

9.1

本章所稱“交易”包括下列事項(xiàng)：

（一）購買或者出售資產(chǎn)；

（二）對外投資（含委托理財(cái)、委托貸款等）；

（三）提供財(cái)務(wù)資助；

（四）提供擔(dān)保；

（五）租入或者租出資產(chǎn)；

（六）委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；

（七）贈與或者受贈資產(chǎn)；

（八）債權(quán)、債務(wù)重組；

（九）簽訂許可使用協(xié)議；

（十）轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開發(fā)項(xiàng)目；

（十一）本所認(rèn)定的其他交易。

上述購買或者出售資產(chǎn)，不包括購買原材料、燃料和動力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)購買或者出售行為，但資產(chǎn)置換中涉及到的此類資產(chǎn)購買或者出售行為，仍包括在內(nèi)。

9.2

上市公司發(fā)生的交易（提供擔(dān)保除外）達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露：

（一）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時(shí)存在賬面值和評估值的，以高者為準(zhǔn)）占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的10%以上；

（二）交易的成交金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用）占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%以上，且絕對金額超過1000萬元；

（三）交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元；

（四）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計(jì)年度相關(guān)的營業(yè)收入占上市公司最近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入的10%以上，且絕對金額超過1000萬元；

（五）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占上市公司最近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元。

上述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對值計(jì)算。

9.3

上市公司發(fā)生的交易（提供擔(dān)保、受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免上市公司義務(wù)的債務(wù)除外）達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，除應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露外，還應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議：

（一）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時(shí)存在賬面值和評估值的，以高者為準(zhǔn)）占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的50%以上；

（二）交易的成交金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用）占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以上，且絕對金額超過5000萬元；

（三）交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元；

（四）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計(jì)年度相關(guān)的營業(yè)收入占上市公司最近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入的50%以上，且絕對金額超過5000萬元；

（五）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占上市公司最近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元。

上述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取絕對值計(jì)算。

9.4

上市公司與同一交易方同時(shí)發(fā)生第9.1條第（二）項(xiàng)至第（四）項(xiàng)以外各項(xiàng)中方向相反的兩個相關(guān)交易時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照其中單個方向的交易涉及指標(biāo)中較高者計(jì)算披露標(biāo)準(zhǔn)。

9.5

交易標(biāo)的為公司股權(quán)，且購買或者出售該股權(quán)將導(dǎo)致上市公司合并報(bào)表范圍發(fā)生變更的，該股權(quán)所對應(yīng)的公司的全部資產(chǎn)總額和營業(yè)收入，視為第9.2條和第9.3條所述交易涉及的資產(chǎn)總額和與交易標(biāo)的相關(guān)的營業(yè)收入。

9.6

交易僅達(dá)到第9.3條第（三）項(xiàng)或者第（五）項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)，且上市公司最近一個會計(jì)年度每股收益的絕對值低于0.05元的，公司可以向本所申請豁免適用第9.3條將交易提交股東大會審議的規(guī)定。

9.7

交易達(dá)到第9.3條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的，若交易標(biāo)的為公司股權(quán)，上市公司應(yīng)當(dāng)提供具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所，按照企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則對交易標(biāo)的最近一年又一期的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告出具審計(jì)報(bào)告，審計(jì)截止日距審議該交易事項(xiàng)的股東大會召開日不得超過6個月；若交易標(biāo)的為股權(quán)以外的其他非現(xiàn)金資產(chǎn)，公司應(yīng)當(dāng)提供具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估事務(wù)所出具的評估報(bào)告，評估基準(zhǔn)日距審議該交易事項(xiàng)的股東大會召開日不得超過一年。

交易雖未達(dá)到第9.3條規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，但本所認(rèn)為有必要的，公司也應(yīng)當(dāng)按照前款規(guī)定，提供有關(guān)會計(jì)師事務(wù)所或者資產(chǎn)評估事務(wù)所的審計(jì)或者評估報(bào)告。

9.8

上市公司投資設(shè)立公司，根據(jù)《公司法》第二十六條或者第八十一條可以分期繳足出資額的，應(yīng)當(dāng)以協(xié)議約定的全部出資額為標(biāo)準(zhǔn)適用第9.2條或者第9.3條的規(guī)定。

9.9

上市公司進(jìn)行“提供財(cái)務(wù)資助”“委托理財(cái)”等交易時(shí)，應(yīng)當(dāng)以發(fā)生額作為計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，并按照交易類別在連續(xù)12個月內(nèi)累計(jì)計(jì)算。經(jīng)累計(jì)計(jì)算的發(fā)生額達(dá)到第9.2條或者第9.3條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的，分別適用第9.2條或者第9.3條的規(guī)定。

已經(jīng)按照第9.2條或者第9.3條履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。

9.10

上市公司進(jìn)行“提供擔(dān)?！薄疤峁┴?cái)務(wù)資助”“委托理財(cái)”等之外的其他交易時(shí)，應(yīng)當(dāng)對相同交易類別下標(biāo)的相關(guān)的各項(xiàng)交易，按照連續(xù)12個月內(nèi)累計(jì)計(jì)算的原則，分別適用第9.2條或者第9.3條的規(guī)定。已經(jīng)按照第9.2條或者第9.3條履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。

除前款規(guī)定外，公司發(fā)生“購買或者出售資產(chǎn)”交易，不論交易標(biāo)的是否相關(guān)，若所涉及的資產(chǎn)總額或者成交金額在連續(xù)12個月內(nèi)經(jīng)累計(jì)計(jì)算超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的，除應(yīng)當(dāng)披露并參照第9.7條進(jìn)行審計(jì)或者評估外，還應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

9.11

上市公司發(fā)生“提供擔(dān)?！苯灰资马?xiàng)，應(yīng)當(dāng)提交董事會或者股東大會進(jìn)行審議，并及時(shí)披露。

下述擔(dān)保事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過后提交股東大會審議：

（一）單筆擔(dān)保額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；

（二）公司及其控股子公司的對外擔(dān)?？傤~，超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔(dān)保；

（三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；

（四）按照擔(dān)保金額連續(xù)12個月內(nèi)累計(jì)計(jì)算原則，超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的擔(dān)保；

（五）按照擔(dān)保金額連續(xù)12個月內(nèi)累計(jì)計(jì)算原則，超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%，且絕對金額超過5000萬元以上；

（六）本所或者公司章程規(guī)定的其他擔(dān)保。

對于董事會權(quán)限范圍內(nèi)的擔(dān)保事項(xiàng)，除應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過外，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會會議的三分之二以上董事同意；前款第（四）項(xiàng)擔(dān)保，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

9.12

上市公司披露交易事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）與交易有關(guān)的協(xié)議或者意向書；

（三）董事會決議、決議公告文稿和獨(dú)立董事的意見（如適用）；

（四）交易涉及的有權(quán)機(jī)關(guān)的批文（如適用）；

（五）證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)報(bào)告（如適用）；

（六）本所要求的其他文件。

9.13

上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)交易類型，披露下述所有適用其交易的有關(guān)內(nèi)容：

（一）交易概述和交易各方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明；對于按照累計(jì)計(jì)算原則達(dá)到披露標(biāo)準(zhǔn)的交易，還應(yīng)當(dāng)簡單介紹各單項(xiàng)交易和累計(jì)情況；

（二）交易對方的基本情況；

（三）交易標(biāo)的的基本情況，包括標(biāo)的的名稱、賬面值、評估值、運(yùn)營情況、有關(guān)資產(chǎn)上是否存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利、是否存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項(xiàng)或者查封、凍結(jié)等司法措施；

交易標(biāo)的為股權(quán)的，還應(yīng)當(dāng)說明該股權(quán)對應(yīng)的公司的基本情況和最近一年又一期的資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入和凈利潤等財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)；

出售控股子公司股權(quán)導(dǎo)致上市公司合并報(bào)表范圍變更的，還應(yīng)當(dāng)說明上市公司是否存在為該子公司提供擔(dān)保、委托該子公司理財(cái)，以及該子公司占用上市公司資金等方面的情況；如存在，應(yīng)當(dāng)披露前述事項(xiàng)涉及的金額、對上市公司的影響和解決措施；

（四）交易標(biāo)的的交付狀態(tài)、交付和過戶時(shí)間；

（五）交易協(xié)議其他方面的主要內(nèi)容，包括成交金額、支付方式（現(xiàn)金、股權(quán)、資產(chǎn)置換等）、支付期限或者分期付款的安排、協(xié)議生效條件和生效時(shí)間以及有效期間等；交易協(xié)議有任何形式的附加或者保留條款的，應(yīng)當(dāng)予以特別說明；

交易需經(jīng)股東大會或者有權(quán)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)說明需履行的法定程序和進(jìn)展情況；

（六）交易定價(jià)依據(jù)，公司支出款項(xiàng)的資金來源；

（七）公司預(yù)計(jì)從交易中獲得的利益（包括潛在利益），交易對公司本期和未來財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營成果的影響；

（八）關(guān)于交易對方履約能力的分析；

（九）交易涉及的人員安置、土地租賃、債務(wù)重組等情況；

（十）關(guān)于交易完成后可能產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易的情況的說明；

（十一）關(guān)于交易完成后可能產(chǎn)生同業(yè)競爭的情況及相關(guān)應(yīng)對措施的說明；

（十二）證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其意見；

（十三）本所要求的有助于說明該交易真實(shí)情況的其他內(nèi)容。

9.14

對于擔(dān)保事項(xiàng)的披露內(nèi)容，除前條規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)包括截止披露日上市公司及其控股子公司對外擔(dān)保總額、上市公司對控股子公司提供擔(dān)保的總額、上述數(shù)額分別占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的比例。

9.15

對于達(dá)到披露標(biāo)準(zhǔn)的擔(dān)保，如果被擔(dān)保人于債務(wù)到期后15個交易日內(nèi)未履行還款義務(wù)，或者被擔(dān)保人出現(xiàn)破產(chǎn)、清算或其他嚴(yán)重影響其還款能力的情形，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。

9.16

上市公司與其合并報(bào)表范圍內(nèi)的控股子公司發(fā)生的或者上述控股子公司之間發(fā)生的交易，除中國證監(jiān)會和本所另有規(guī)定外，免于按照本章規(guī)定披露和履行相應(yīng)程序。

第十章 關(guān)聯(lián)交易

第一節(jié) 關(guān)聯(lián)交易和關(guān)聯(lián)人

10.1.1

上市公司的關(guān)聯(lián)交易，是指上市公司或者其控股子公司與上市公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項(xiàng)，包括以下交易：

（一）第9.1條規(guī)定的交易事項(xiàng)；

（二）購買原材料、燃料、動力；

（三）銷售產(chǎn)品、商品；

（四）提供或者接受勞務(wù)；

（五）委托或者受托銷售；

（六）在關(guān)聯(lián)人財(cái)務(wù)公司存貸款；

（七）與關(guān)聯(lián)人共同投資；

（八）其他通過約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)。

10.1.2

上市公司的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。

10.1.3

具有以下情形之一的法人或其他組織，為上市公司的關(guān)聯(lián)法人：

（一）直接或者間接控制上市公司的法人或其他組織；

（二）由上述第（一）項(xiàng)直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；

（三）由第10.1.5條所列上市公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的，或者由關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任董事、高級管理人員的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；

（四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他組織；

（五）中國證監(jiān)會、本所或者上市公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致上市公司利益對其傾斜的法人或其他組織。

10.1.4

上市公司與前條第（二）項(xiàng)所列法人受同一國有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)控制的，不因此而形成關(guān)聯(lián)關(guān)系，但該法人的法定代表人、總經(jīng)理或者半數(shù)以上的董事兼任上市公司董事、監(jiān)事或者高級管理人員的除外。

10.1.5

具有以下情形之一的自然人，為上市公司的關(guān)聯(lián)自然人：

（一）直接或間接持有上市公司5%以上股份的自然人；

（二）上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；

（三）第10.1.3條第（一）項(xiàng)所列關(guān)聯(lián)法人的董事、監(jiān)事和高級管理人員；

（四）本條第（一）項(xiàng)和第（二）項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）中國證監(jiān)會、本所或者上市公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致上市公司利益對其傾斜的自然人。

10.1.6

具有以下情形之一的法人或其他組織或者自然人，視同上市公司的關(guān)聯(lián)人：

（一）根據(jù)與上市公司或者其關(guān)聯(lián)人簽署的協(xié)議或者作出的安排，在協(xié)議或者安排生效后，或在未來12個月內(nèi)，將具有第10.1.3條或者第10.1.5條規(guī)定的情形之一；

（二）過去12個月內(nèi)，曾經(jīng)具有第10.1.3條或者第10.1.5條規(guī)定的情形之一。

10.1.7

上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人、實(shí)際控制人，應(yīng)當(dāng)將其與上市公司存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系及時(shí)告知公司，并由公司報(bào)本所備案。

第二節(jié) 關(guān)聯(lián)交易的審議程序和披露

10.2.1

上市公司董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會會議的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，公司應(yīng)當(dāng)將交易提交股東大會審議。

前款所稱關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）為交易對方；

（二）為交易對方的直接或者間接控制人；

（三）在交易對方任職，或者在能直接或間接控制該交易對方的法人或其他組織、該交易對方直接或者間接控制的法人或其他組織任職；

（四）為交易對方或者其直接或者間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍參見第10.1.5條第（四）項(xiàng)的規(guī)定）；

（五）為交易對方或者其直接或者間接控制人的董事、監(jiān)事或高級管理人員的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍參見第10.1.5條第（四）項(xiàng)的規(guī)定）；

（六）中國證監(jiān)會、本所或者上市公司基于實(shí)質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的其獨(dú)立商業(yè)判斷可能受到影響的董事。

10.2.2

上市公司股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。

前款所稱關(guān)聯(lián)股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東：

（一）為交易對方；

（二）為交易對方的直接或者間接控制人；

（三）被交易對方直接或者間接控制；

（四）與交易對方受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制；

（五）因與交易對方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制和影響的股東；

（六）中國證監(jiān)會或者本所認(rèn)定的可能造成上市公司利益對其傾斜的股東。

10.2.3

上市公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易（上市公司提供擔(dān)保除外），應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。

公司不得直接或者間接向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。

10.2.4

上市公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易（上市公司提供擔(dān)保除外），應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。 

10.2.5

上市公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（上市公司提供擔(dān)保、受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免上市公司義務(wù)的債務(wù)除外）金額在3000萬元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值5%以上的關(guān)聯(lián)交易，除應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露外，還應(yīng)當(dāng)比照第9.7條的規(guī)定，提供具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)，對交易標(biāo)的出具的審計(jì)或者評估報(bào)告，并將該交易提交股東大會審議。

第10.2.12條所述與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易所涉及的交易標(biāo)的，可以不進(jìn)行審計(jì)或者評估。

10.2.6

上市公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過后及時(shí)披露，并提交股東大會審議。

公司為持股5%以下的股東提供擔(dān)保的，參照前款規(guī)定執(zhí)行，有關(guān)股東應(yīng)當(dāng)在股東大會上回避表決。

10.2.7

上市公司與關(guān)聯(lián)人共同出資設(shè)立公司，應(yīng)當(dāng)以上市公司的出資額作為交易金額，適用第10.2.3條、第10.2.4或第10.2.5條的規(guī)定。

上市公司出資額達(dá)到第10.2.5條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)，如果所有出資方均全部以現(xiàn)金出資，且按照出資額比例確定各方在所設(shè)立公司的股權(quán)比例的，可以向本所申請豁免適用提交股東大會審議的規(guī)定。

10.2.8

上市公司披露關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）第9.12條第（二）項(xiàng)至第（五）項(xiàng)所列文件；

（三）獨(dú)立董事事前認(rèn)可該交易的書面文件；

（四）獨(dú)立董事的意見；

（五）本所要求的其他文件。

10.2.9

上市公司披露的關(guān)聯(lián)交易公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）交易概述及交易標(biāo)的的基本情況；

（二）獨(dú)立董事的事前認(rèn)可情況和發(fā)表的獨(dú)立意見；

（三）董事會表決情況（如適用）；

（四）交易各方的關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)人基本情況；

（五）交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)，成交價(jià)格與交易標(biāo)的賬面值或者評估值以及明確、公允的市場價(jià)格之間的關(guān)系，以及因交易標(biāo)的的特殊性而需要說明的與定價(jià)有關(guān)的其他事項(xiàng)；

若成交價(jià)格與賬面值、評估值或者市場價(jià)格差異較大的，應(yīng)當(dāng)說明原因；交易有失公允的，還應(yīng)當(dāng)披露本次關(guān)聯(lián)交易所產(chǎn)生的利益的轉(zhuǎn)移方向；

（六）交易協(xié)議其他方面的主要內(nèi)容，包括交易成交價(jià)格及結(jié)算方式，關(guān)聯(lián)人在交易中所占權(quán)益的性質(zhì)和比重，協(xié)議生效條件、生效時(shí)間和履行期限等；

（七）交易目的及交易對上市公司的影響，包括進(jìn)行此次關(guān)聯(lián)交易的真實(shí)意圖和必要性，對公司本期和未來財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營成果的影響等；

（八）從當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額；

（九）第9.13條規(guī)定的其他內(nèi)容；

（十）中國證監(jiān)會和本所要求的有助于說明交易真實(shí)情況的其他內(nèi)容。

上市公司為關(guān)聯(lián)人和持股5%以下的股東提供擔(dān)保的，還應(yīng)當(dāng)披露第9.14條規(guī)定的內(nèi)容。

10.2.10

上市公司進(jìn)行“提供財(cái)務(wù)資助”“委托理財(cái)”等關(guān)聯(lián)交易時(shí)，應(yīng)當(dāng)以發(fā)生額作為披露的計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，并按交易類別在連續(xù)12個月內(nèi)累計(jì)計(jì)算，經(jīng)累計(jì)計(jì)算的發(fā)生額達(dá)到第10.2.3條、第10.2.4條或者第10.2.5條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的，分別適用以上各條的規(guī)定。

已經(jīng)按照第10.2.3條、第10.2.4條或者第10.2.5條履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。

10.2.11

上市公司進(jìn)行前條之外的其他關(guān)聯(lián)交易時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照以下標(biāo)準(zhǔn)，并按照連續(xù)12個月內(nèi)累計(jì)計(jì)算的原則，分別適用第10.2.3條、第10.2.4條或者第10.2.5條的規(guī)定：

（一）與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易；

（二）與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易標(biāo)的類別相關(guān)的交易。

上述同一關(guān)聯(lián)人，包括與該關(guān)聯(lián)人受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制的，或相互存在股權(quán)控制關(guān)系，以及由同一關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任董事或高級管理人員的法人或其他組織。

已經(jīng)按照第10.2.3條、第10.2.4條或者第10.2.5條履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。

10.2.12

上市公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行第10.1.1條第（二）項(xiàng)至第（七）項(xiàng)所列日常關(guān)聯(lián)交易時(shí)，按照下述規(guī)定進(jìn)行披露和履行相應(yīng)審議程序：

（一）已經(jīng)股東大會或者董事會審議通過且正在執(zhí)行的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，如果執(zhí)行過程中主要條款未發(fā)生重大變化的，公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告和半年度報(bào)告中按要求披露各協(xié)議的實(shí)際履行情況，并說明是否符合協(xié)議的規(guī)定；如果協(xié)議在執(zhí)行過程中主要條款發(fā)生重大變化或者協(xié)議期滿需要續(xù)簽的，公司應(yīng)當(dāng)將新修訂或者續(xù)簽的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，根據(jù)協(xié)議涉及的總交易金額提交董事會或者股東大會審議，協(xié)議沒有具體總交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議；

（二）首次發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)與關(guān)聯(lián)人訂立書面協(xié)議并及時(shí)披露，根據(jù)協(xié)議涉及的總交易金額提交董事會或者股東大會審議，協(xié)議沒有具體總交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議；該協(xié)議經(jīng)審議通過并披露后，根據(jù)其進(jìn)行的日常關(guān)聯(lián)交易按照前款規(guī)定辦理；

（三）每年新發(fā)生的各類日常關(guān)聯(lián)交易數(shù)量較多，需要經(jīng)常訂立新的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議等，難以按照前項(xiàng)規(guī)定將每份協(xié)議提交董事會或者股東大會審議的，公司可以在披露上一年度報(bào)告之前，按類別對本公司當(dāng)年度將發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總金額進(jìn)行合理預(yù)計(jì)，根據(jù)預(yù)計(jì)結(jié)果提交董事會或者股東大會審議并披露；對于預(yù)計(jì)范圍內(nèi)的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告和半年度報(bào)告中予以分類匯總披露。公司實(shí)際執(zhí)行中超出預(yù)計(jì)總金額的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)超出量重新提請董事會或者股東大會審議并披露。

10.2.13

日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)至少包括定價(jià)原則和依據(jù)、交易價(jià)格、交易總量或者明確具體的總量確定方法、付款時(shí)間和方式等主要條款。

協(xié)議未確定具體交易價(jià)格而僅說明參考市場價(jià)格的，公司在按照前條規(guī)定履行披露義務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)同時(shí)披露實(shí)際交易價(jià)格、市場價(jià)格及其確定方法、兩種價(jià)格存在差異的原因。

10.2.14

上市公司與關(guān)聯(lián)人簽訂的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議期限超過3年的，應(yīng)當(dāng)每3年根據(jù)本章的規(guī)定重新履行相關(guān)審議程序和披露義務(wù)。

10.2.15

上市公司與關(guān)聯(lián)人因一方參與公開招標(biāo)、公開拍賣等行為所導(dǎo)致的關(guān)聯(lián)交易，公司可以向本所申請豁免按照關(guān)聯(lián)交易的方式進(jìn)行審議和披露。

10.2.16

上市公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的下述交易，可以免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式進(jìn)行審議和披露：

（一）一方以現(xiàn)金方式認(rèn)購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；

（二）一方作為承銷團(tuán)成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；

（三）一方依據(jù)另一方股東大會決議領(lǐng)取股息、紅利或者報(bào)酬；

（四）本所認(rèn)定的其他交易。

10.2.17

上市公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行交易時(shí)涉及的披露和審議程序，本章沒有規(guī)定的，適用本規(guī)則第九章的規(guī)定。

第十一章 其他重大事項(xiàng)

第一節(jié) 重大訴訟和仲裁

11.1.1

上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露涉案金額超過1000萬元，并且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值10%以上的重大訴訟、仲裁事項(xiàng)。

未達(dá)到前款標(biāo)準(zhǔn)或者沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項(xiàng)，董事會基于案件特殊性認(rèn)為可能對公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響，或者本所認(rèn)為有必要的，以及涉及股東大會、董事會決議被申請撤銷或者宣告無效的訴訟，公司也應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。

11.1.2

上市公司連續(xù)12個月內(nèi)發(fā)生的訴訟和仲裁事項(xiàng)涉案金額累計(jì)達(dá)到第11.1.1條所述標(biāo)準(zhǔn)的，適用該條規(guī)定。

已經(jīng)按照第11.1.1條規(guī)定履行披露義務(wù)的，不再納入累計(jì)計(jì)算范圍。

11.1.3

上市公司披露重大訴訟、仲裁事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）訴狀或者仲裁申請書、受理（應(yīng)訴）通知書；

（三）判決或者裁決書；

（四）本所要求的其他材料。

11.1.4

上市公司關(guān)于重大訴訟、仲裁事項(xiàng)的公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）案件受理情況和基本案情；

（二）案件對公司本期利潤或者期后利潤的影響；

（三）公司及控股子公司是否還存在尚未披露的其他訴訟、仲裁事項(xiàng)；

（四）本所要求的其他內(nèi)容。

11.1.5

上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露重大訴訟、仲裁事項(xiàng)的重大進(jìn)展情況及其對公司的影響，包括但不限于訴訟案件的初審和終審判決結(jié)果、仲裁裁決結(jié)果以及判決、裁決執(zhí)行情況等。

第二節(jié) 變更募集資金投資項(xiàng)目

11.2.1

上市公司擬變更募集資金投資項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)在董事會形成相關(guān)決議后及時(shí)披露，并將該事項(xiàng)提交股東大會審議。

11.2.2

上市公司辦理變更募集資金投資項(xiàng)目披露事宜，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）董事會決議和決議公告文稿；

（三）獨(dú)立董事對變更募集資金投資項(xiàng)目的意見；

（四）監(jiān)事會對變更募集資金投資項(xiàng)目的意見；

（五）保薦人對變更募集資金投資項(xiàng)目的意見（如適用）；

（六）關(guān)于變更募集資金投資項(xiàng)目的說明；

（七）新項(xiàng)目的合作意向書或者協(xié)議；

（八）新項(xiàng)目立項(xiàng)機(jī)關(guān)的批文；

（九）新項(xiàng)目的可行性研究報(bào)告；

（十）相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的報(bào)告；

（十一）終止原項(xiàng)目的協(xié)議；

（十二）本所要求的其他文件。

公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)新項(xiàng)目的具體情況，向本所提供上述第（七）項(xiàng)至第（十一）項(xiàng)所述全部或者部分文件。

11.2.3

上市公司變更募集資金投資項(xiàng)目的公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）原項(xiàng)目基本情況及變更的具體原因；

（二）新項(xiàng)目的基本情況、市場前景和風(fēng)險(xiǎn)提示；

（三）新項(xiàng)目已經(jīng)取得或者尚待取得有權(quán)機(jī)關(guān)審批的說明（如適用）；

（四）有關(guān)募集資金投資項(xiàng)目變更尚需提交股東大會審議的相關(guān)說明；

（五）本所要求的其他內(nèi)容。

新項(xiàng)目涉及購買資產(chǎn)或者對外投資等事項(xiàng)的，還應(yīng)當(dāng)比照本規(guī)則的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行披露。

第三節(jié) 業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)和盈利預(yù)測

11.3.1

上市公司預(yù)計(jì)年度經(jīng)營業(yè)績將出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在會計(jì)年度結(jié)束后一個月內(nèi)進(jìn)行業(yè)績預(yù)告，預(yù)計(jì)中期和第三季度業(yè)績將出現(xiàn)下列情形之一的，可以進(jìn)行業(yè)績預(yù)告：

（一）凈利潤為負(fù)值；

（二）凈利潤與上年同期相比上升或者下降50%以上；

（三）實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。

11.3.2

上市公司出現(xiàn)第11.3.1條第（二）項(xiàng)情形，且以每股收益作為比較基數(shù)較小的，經(jīng)本所同意可以豁免進(jìn)行業(yè)績預(yù)告：

（一）上一年年度報(bào)告每股收益絕對值低于或等于0.05元；

（二）上一期半年度報(bào)告每股收益絕對值低于或等于0.03元；

（三）上一期年初至第三季度報(bào)告期末每股收益絕對值低于或等于0.04元。

11.3.3

上市公司披露業(yè)績預(yù)告后，又預(yù)計(jì)本期業(yè)績與已披露的業(yè)績預(yù)告情況差異較大的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)刊登業(yè)績預(yù)告更正公告。業(yè)績預(yù)告更正公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）預(yù)計(jì)的本期業(yè)績情況；

（二）預(yù)計(jì)的本期業(yè)績與已披露的業(yè)績預(yù)告存在的差異及造成差異的原因；

（三）董事會的致歉說明和對公司內(nèi)部責(zé)任人的認(rèn)定情況；

（四）關(guān)于公司股票可能被實(shí)施或者撤銷風(fēng)險(xiǎn)警示、終止上市的說明（如適用）。

根據(jù)注冊會計(jì)師預(yù)審計(jì)結(jié)果進(jìn)行業(yè)績預(yù)告更正的，還應(yīng)當(dāng)說明公司與注冊會計(jì)師是否存在分歧及分歧所在。

11.3.4

上市公司披露業(yè)績預(yù)告或者業(yè)績預(yù)告更正公告，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）董事會的有關(guān)說明；

（三）注冊會計(jì)師對公司作出業(yè)績預(yù)告或者更正其業(yè)績預(yù)告的依據(jù)及過程是否適當(dāng)和審慎的意見（如適用）；

（四）本所要求的其他文件。

11.3.5

上市公司可以在年度報(bào)告和半年度報(bào)告披露前發(fā)布業(yè)績快報(bào)，披露本期及上年同期營業(yè)收入、營業(yè)利潤、利潤總額、凈利潤、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、每股收益、每股凈資產(chǎn)和凈資產(chǎn)收益率等主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)。

公司披露業(yè)績快報(bào)時(shí)，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）經(jīng)法定代表人、主管會計(jì)工作的負(fù)責(zé)人、總會計(jì)師（如有）、會計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人（會計(jì)主管人員）簽字并蓋章的比較式資產(chǎn)負(fù)債表和利潤表；

（三）本所要求的其他文件。

11.3.6

上市公司應(yīng)當(dāng)保證業(yè)績快報(bào)中的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)與相關(guān)定期報(bào)告披露的實(shí)際數(shù)據(jù)和指標(biāo)不存在重大差異。

在披露定期報(bào)告之前，公司若發(fā)現(xiàn)有關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)的差異幅度將達(dá)到10%的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露業(yè)績快報(bào)更正公告，說明具體差異及造成差異的原因；差異幅度達(dá)到20%的，公司還應(yīng)當(dāng)在披露相關(guān)定期報(bào)告的同時(shí)，以董事會公告的形式進(jìn)行致歉，說明對公司內(nèi)部責(zé)任人的認(rèn)定情況等。

11.3.7

上市公司預(yù)計(jì)本期業(yè)績與已披露的盈利預(yù)測有重大差異的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露盈利預(yù)測更正公告，并向本所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）董事會的有關(guān)說明；

（三）董事會關(guān)于確認(rèn)更正盈利預(yù)測的依據(jù)及過程是否適當(dāng)和審慎的說明；

（四）注冊會計(jì)師關(guān)于盈利預(yù)測與實(shí)際情況存在重大差異的專項(xiàng)說明；

（五）本所要求的其他文件。

11.3.8

上市公司盈利預(yù)測更正公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）預(yù)計(jì)的本期業(yè)績；

（二）預(yù)計(jì)本期業(yè)績與已披露的盈利預(yù)測存在的差異及造成差異的原因；

（三）董事會的致歉說明和對公司內(nèi)部責(zé)任人的認(rèn)定情況；

（四）關(guān)于公司股票可能被實(shí)施或者撤銷風(fēng)險(xiǎn)警示、終止上市的說明（如適用）。

第四節(jié) 利潤分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本

11.4.1

上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過利潤分配或資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案（以下簡稱方案）后，及時(shí)披露方案的具體內(nèi)容。

11.4.2

上市公司在實(shí)施方案前，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：

（一）方案實(shí)施公告；

（二）股東大會決議；

（三）中國結(jié)算確認(rèn)方案具體實(shí)施時(shí)間的文件；

（四）本所要求的其他文件。

11.4.3

上市公司應(yīng)當(dāng)于實(shí)施方案的股權(quán)登記日前3-5個交易日內(nèi)披露方案實(shí)施公告。

11.4.4

方案實(shí)施公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）通過方案的股東大會屆次和日期；

（二）派發(fā)現(xiàn)金股利、股份股利、資本公積金轉(zhuǎn)增股本的比例（以每10股表述）、股本基數(shù)（按實(shí)施前實(shí)際股本計(jì)算），以及是否含稅和扣稅情況等；

（三）股權(quán)登記日、除權(quán)（息）日、新增股份（未完成股權(quán)分置改革的上市公司為“新增可流通股份”）上市日；

（四）方案實(shí)施辦法；

（五）股本結(jié)構(gòu)變動表（按變動前總股本、本次派發(fā)紅股數(shù)、本次轉(zhuǎn)增股本數(shù)、變動后總股本、占總股本比例等項(xiàng)目列示）；

（六）派發(fā)股份股利、資本公積金轉(zhuǎn)增股本后，按新股本攤薄計(jì)算的上年度每股收益或者本年半年度每股收益；

（七）有關(guān)咨詢辦法。

11.4.5

上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會審議通過方案后兩個月內(nèi)，完成利潤分配及轉(zhuǎn)增股本事宜。

第五節(jié) 股票交易異常波動和傳聞澄清

11.5.1

股票交易被本所根據(jù)有關(guān)規(guī)定或業(yè)務(wù)規(guī)則認(rèn)定為異常波動的，上市公司應(yīng)當(dāng)于下一交易日披露股票交易異常波動公告。

根據(jù)市場發(fā)展的需要，本所可以安排公司在非交易日公告。

股票交易異常波動的計(jì)算從公告之日起重新開始，公告日為非交易日，從下一交易日起重新開始。

11.5.2

上市公司披露股票交易異常波動公告時(shí)，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）董事會的分析說明；

（三）公司問詢控股股東及其實(shí)際控制人的函件，以及控股股東及其實(shí)際控制人的回函；

（四）有助于說明問題真實(shí)情況的其他文件。

11.5.3

上市公司股票交易異常波動公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）股票交易異常波動的具體情況；

（二）董事會核實(shí)股票交易異常波動的對象、方式和結(jié)果，包括公司內(nèi)外部環(huán)境是否發(fā)生變化，公司或者控股股東及其實(shí)際控制人是否發(fā)生或擬發(fā)生資產(chǎn)重組、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等重大事項(xiàng)的情況說明；

（三）是否存在應(yīng)當(dāng)披露而未披露重大信息的聲明；

（四）本所要求的其他內(nèi)容。

11.5.4

上市公司股價(jià)持續(xù)異常，可以向本所申請通過公開方式主動與投資者或媒體進(jìn)行溝通，并于下一交易日披露溝通情況。

11.5.5

公共傳媒傳播的消息（以下簡稱傳聞）可能或者已經(jīng)對公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所提供傳聞傳播的證據(jù)，控股股東及其實(shí)際控制人確認(rèn)是否存在影響上市公司股票交易價(jià)格的重大事項(xiàng)的回函，并發(fā)布澄清公告。

11.5.6

上市公司關(guān)于傳聞的澄清公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）傳聞內(nèi)容及其來源；

（二）傳聞所涉事項(xiàng)的真實(shí)情況；

（三）本所要求的其他內(nèi)容。

第六節(jié) 回購股份

11.6.1

上市公司為減少注冊資本而進(jìn)行的回購適用本節(jié)規(guī)定，其他目的的回購應(yīng)當(dāng)遵守中國證監(jiān)會和本所相關(guān)規(guī)定。

11.6.2

上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過回購股份相關(guān)事項(xiàng)后，及時(shí)披露董事會決議、回購股份預(yù)案，并發(fā)布召開股東大會的通知。公司披露的回購股份預(yù)案應(yīng)當(dāng)至少包括以下事項(xiàng):

（一）回購股份的目的；

（二）回購股份的方式；

（三）回購股份的價(jià)格或價(jià)格區(qū)間、定價(jià)原則；

（四）擬回購股份的種類、數(shù)量及其占公司總股本的比例；

（五）擬用于回購股份的資金總額及資金來源；

（六）回購股份的期限；

（七）預(yù)計(jì)回購股份后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動情況；

（八）管理層對回購股份對公司經(jīng)營、財(cái)務(wù)及未來發(fā)展的影響的分析報(bào)告。

11.6.3

上市公司應(yīng)當(dāng)聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問就回購股份事宜進(jìn)行盡職調(diào)查，出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，并在股東大會召開5日前公告。

11.6.4

上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會召開的3日之前，于本所網(wǎng)站披露：刊登回購股份的董事會決議公告的前一個交易日和股東大會股權(quán)登記日登記在冊的前10名股東（未完成股權(quán)分置改革的上市公司為“前10名流通股股東”）的名稱或姓名及持股數(shù)量、比例。

11.6.5

上市公司股東大會對回購股份作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

股東大會作出回購股份決議后，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告并在10日內(nèi)通知債權(quán)人。

11.6.6

上市公司采用競價(jià)方式回購股份的，應(yīng)當(dāng)按照下述要求履行信息披露義務(wù)：

（一）公司向中國證監(jiān)會申請撤回以競價(jià)方式回購股份的方案或者收到中國證監(jiān)會異議函后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)情況；

（二）在收到中國證監(jiān)會無異議函后5個交易日內(nèi)，公告《回購報(bào)告書》和法律意見書；

（三）在回購期間，于每個月的前3個交易日內(nèi)刊登回購進(jìn)展公告，披露截止上月末的回購進(jìn)展情況，包括已回購股份總額、購買的最高價(jià)和最低價(jià)、支付的總金額；

通過競價(jià)方式回購股份占上市公司總股本的比例每增加1%的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起兩個交易日內(nèi)進(jìn)行公告，公告內(nèi)容比照前款要求；

（四）距回購期屆滿3個月仍未實(shí)施回購方案的，董事會應(yīng)當(dāng)公告未能實(shí)施回購的原因。

11.6.7

前條所述《回購報(bào)告書》，應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）第11.6.2條所列事項(xiàng)；

（二）董事、監(jiān)事和高級管理人員在股東大會決議公告前6個月內(nèi)是否存在買賣本公司股票的行為，是否存在單獨(dú)或者與他人聯(lián)合進(jìn)行內(nèi)幕交易或者市場操縱的說明；

（三）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問就本次回購股份出具的結(jié)論性意見；

（四）律師事務(wù)所就本次回購股份出具的結(jié)論性意見；

（五）其他應(yīng)當(dāng)說明的事項(xiàng)。

11.6.8

上市公司采用要約方式回購股份的，應(yīng)當(dāng)按照下述要求履行信息披露義務(wù)：

（一）公司向中國證監(jiān)會申請撤回以要約方式回購股份的回購方案或收到中國證監(jiān)會異議函后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)情況；

（二）在收到中國證監(jiān)會無異議函后兩個交易日內(nèi)刊登提示性公告，并在實(shí)施回購方案前披露《回購報(bào)告書》和法律意見書；《回購報(bào)告書》的內(nèi)容，除第11.6.7條的規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)包括公司對股東預(yù)受及撤回要約的方式和程序等事項(xiàng)作出的特別說明；

（三）要約回購有效期內(nèi)，公司應(yīng)當(dāng)委托本所每日在本所網(wǎng)站公告預(yù)受和撤回預(yù)受要約股份的數(shù)量。

11.6.9

上市公司應(yīng)當(dāng)通過回購專用賬戶進(jìn)行回購?；刭徠趯脻M或者回購方案已實(shí)施完畢的，上市公司應(yīng)當(dāng)立即停止回購行為，注銷回購專用賬戶，在兩個交易日內(nèi)刊登回購結(jié)果公告。

第七節(jié) 吸收合并

11.7.1

上市公司擬與其他公司吸收合并，應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過合并相關(guān)事項(xiàng)后，及時(shí)披露董事會決議和有關(guān)合并方案的提示性公告。提示性公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）合并方案內(nèi)容；

（二）合并生效條件；

（三）合并雙方的基本情況；

（四）投資者保護(hù)措施；

（五）本所要求的其他內(nèi)容。

11.7.2

上市公司發(fā)布召開股東大會通知時(shí)，應(yīng)當(dāng)披露董事會關(guān)于合并預(yù)案的說明書，并在召開股東大會前至少發(fā)布兩次風(fēng)險(xiǎn)提示性公告。合并預(yù)案說明書應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）雙方當(dāng)事人基本情況；

（二）合并方案；

（三）合并動因和董事會同意合并理由；

（四）合并雙方技術(shù)和財(cái)務(wù)的分析；

（五）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、律師事務(wù)所等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的意見；

（六）本所要求的其他內(nèi)容。

合并預(yù)案說明書應(yīng)當(dāng)充分揭示合并方案存在的風(fēng)險(xiǎn)因素。

11.7.3

上市公司應(yīng)當(dāng)聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問就合并事宜進(jìn)行盡職調(diào)查，出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，聘請律師事務(wù)所就合并方案提出法律意見，并在股東大會召開前5個交易日公告。

11.7.4

上市公司股東大會對合并方案作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

股東大會作出合并方案決議后，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告并在10日內(nèi)通知債權(quán)人。

11.7.5

上市公司合并方案，經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露合并報(bào)告書摘要、實(shí)施合并的提示性公告和實(shí)施結(jié)果公告。合并完成后，公司應(yīng)當(dāng)辦理股份變更登記，按本規(guī)則第五章規(guī)定向本所申請合并后公司股份的上市交易。被合并上市公司按照本規(guī)則第十三章規(guī)定終止上市。

11.7.6

上市公司分立參照本節(jié)的審議程序和信息披露規(guī)定執(zhí)行。

第八節(jié) 可轉(zhuǎn)換公司債券涉及的重大事項(xiàng)

11.8.1

發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的上市公司出現(xiàn)以下情況之一時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告并披露：

（一）因發(fā)行新股、送股、分立及其他原因引起股份變動，需要調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格，或者依據(jù)募集說明書約定的轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條款修正轉(zhuǎn)股價(jià)格的；

（二）可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為股票的數(shù)額累計(jì)達(dá)到可轉(zhuǎn)換公司債券開始轉(zhuǎn)股前公司已發(fā)行股份總額10%的；

（三）公司信用狀況發(fā)生重大變化，可能影響如期償還債券本息的；

（四）可轉(zhuǎn)換公司債券擔(dān)保人發(fā)生重大資產(chǎn)變動、重大訴訟，或者涉及合并、分立等情況的；

（五）未轉(zhuǎn)換的可轉(zhuǎn)換公司債券面值總額少于3000萬元的；

（六）有資格的信用評級機(jī)構(gòu)對可轉(zhuǎn)換公司債券的信用或公司的信用進(jìn)行評級，并已出具信用評級結(jié)果的；

（七）可能對可轉(zhuǎn)換公司債券交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的其他重大事項(xiàng)；

（八）中國證監(jiān)會和本所規(guī)定的其他情形。

11.8.2

投資者持有上市公司已發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券達(dá)到可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行總量20%時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)，以書面形式向本所報(bào)告，通知上市公司并予以公告；在上述規(guī)定的期限內(nèi)，不得再行買賣該公司可轉(zhuǎn)換公司債券和股票。

投資者持有上市公司已發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券達(dá)到可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行總量20%后，每增加或者減少10%時(shí)，應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定履行報(bào)告和公告義務(wù)。在報(bào)告期內(nèi)和公告后兩日內(nèi)，不得再行買賣該公司的可轉(zhuǎn)換公司債券和股票。

11.8.3

上市公司應(yīng)當(dāng)在可轉(zhuǎn)換公司債券約定的付息日前3-5個交易日內(nèi)披露付息公告；在可轉(zhuǎn)換公司債券期滿后兩個交易日內(nèi)披露本息兌付公告。

11.8.4

上市公司應(yīng)當(dāng)在可轉(zhuǎn)換公司債券開始轉(zhuǎn)股前3個交易日內(nèi)披露實(shí)施轉(zhuǎn)股的公告。

11.8.5

上市公司應(yīng)當(dāng)在滿足可轉(zhuǎn)換公司債券贖回條件的下一交易日發(fā)布公告，明確披露是否行使贖回權(quán)。如決定行使贖回權(quán)的，公司還應(yīng)當(dāng)在贖回期結(jié)束前至少發(fā)布3次贖回提示性公告，公告應(yīng)當(dāng)載明贖回程序、贖回價(jià)格、付款方法、付款時(shí)間等內(nèi)容。

贖回期結(jié)束后，公司應(yīng)當(dāng)公告贖回結(jié)果及其影響。

11.8.6

上市公司應(yīng)當(dāng)在滿足可轉(zhuǎn)換公司債券回售條件的下一交易日發(fā)布回售公告，并在回售期結(jié)束前至少發(fā)布3次回售提示性公告，公告應(yīng)當(dāng)載明回售程序、回售價(jià)格、付款方法、付款時(shí)間等內(nèi)容。

回售期結(jié)束后，公司應(yīng)當(dāng)公告回售結(jié)果及其影響。

11.8.7

變更可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項(xiàng)目的，上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會通過決議后20個交易日內(nèi)賦予可轉(zhuǎn)換公司債券持有人一次回售的權(quán)利，有關(guān)回售公告至少發(fā)布3次。其中，在回售實(shí)施前、股東大會決議公告后5個交易日內(nèi)至少發(fā)布一次，在回售實(shí)施期間至少發(fā)布一次，余下一次回售公告的發(fā)布時(shí)間視需要而定。

11.8.8

上市公司在可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換期結(jié)束的20個交易日前，應(yīng)當(dāng)至少發(fā)布3次提示性公告，提醒投資者有關(guān)在可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換期結(jié)束前的10個交易日停止交易的事項(xiàng)。

公司出現(xiàn)可轉(zhuǎn)換公司債券按規(guī)定須停止交易的其他情形時(shí)，應(yīng)當(dāng)在獲悉有關(guān)情形后及時(shí)披露其可轉(zhuǎn)換公司債券將停止交易的公告。

11.8.9

上市公司應(yīng)當(dāng)在每一季度結(jié)束后及時(shí)披露因可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為股份所引起的股份變動情況。

第九節(jié) 權(quán)益變動和收購

11.9.1

持有上市公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人涉及該上市公司的權(quán)益變動或收購的，相關(guān)股東、收購人、實(shí)際控制人按照《上市公司收購管理辦法》履行報(bào)告和公告義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知上市公司。上市公司應(yīng)當(dāng)在知悉前述權(quán)益變動或收購后，及時(shí)發(fā)布提示性公告。

11.9.2

因上市公司減少股本導(dǎo)致股東及其一致行動人擁有權(quán)益的股份變動達(dá)到披露要求的，上市公司應(yīng)當(dāng)自完成減少股本變更登記之日起兩個交易日內(nèi)，就因此導(dǎo)致的公司股東權(quán)益變動情況作出公告。

11.9.3

上市公司接受股東委托辦理股份過戶手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)在獲悉相關(guān)事實(shí)后及時(shí)公告。

11.9.4

上市公司涉及被要約收購的，應(yīng)當(dāng)在收購人公告《要約收購報(bào)告書》后20日內(nèi)，披露《被收購公司董事會報(bào)告書》和獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的專業(yè)意見。

收購人對收購要約條件作出重大修改的，被收購公司董事會應(yīng)當(dāng)在3個交易日內(nèi)披露董事會和獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的補(bǔ)充意見。

11.9.5

上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、員工或者其所控制或委托的法人、其他組織、自然人擬對公司進(jìn)行收購或取得控制權(quán)的，公司應(yīng)當(dāng)披露非關(guān)聯(lián)董事參與表決的董事會決議、非關(guān)聯(lián)股東參與表決的股東大會決議，以及獨(dú)立董事和獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的意見。

上市公司控股子公司不得取得該上市公司發(fā)行的股份。確因特殊原因持有股份的，應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)依法消除該情形。前述情形消除前，相關(guān)子公司不得行使所持股份對應(yīng)的表決權(quán)。

11.9.6

上市公司控股股東向收購人協(xié)議轉(zhuǎn)讓其所持股份時(shí)，控股股東及其關(guān)聯(lián)方未清償對公司的負(fù)債、或未解除公司為其負(fù)債提供的擔(dān)保、或存在損害公司利益的其他情形的，公司董事會應(yīng)當(dāng)及時(shí)予以披露并提出解決措施。

11.9.7

上市公司實(shí)際控制人以及受其控制的股東未履行報(bào)告、公告義務(wù)的，公司董事會應(yīng)當(dāng)自知悉之日起履行報(bào)告和公告義務(wù)，并督促實(shí)際控制人及受其控制的股東履行報(bào)告、公告義務(wù)。

11.9.8

上市公司實(shí)際控制人及受其控制的股東未履行報(bào)告、公告義務(wù)，拒不履行相關(guān)配合義務(wù)，或者實(shí)際控制人存在不得收購上市公司的情形的，公司董事會應(yīng)當(dāng)拒絕接受實(shí)際控制人及受其控制的股東向董事會提交的提案或者臨時(shí)議案，并向中國證監(jiān)會和本所報(bào)告。

11.9.9

上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動中的信息披露義務(wù)人依法披露前，相關(guān)信息已在媒體上傳播或公司股票交易出現(xiàn)異常的，公司董事會應(yīng)當(dāng)立即書面詢問有關(guān)當(dāng)事人并及時(shí)公告。

11.9.10

上市公司涉及其他上市公司的權(quán)益變動或收購的，應(yīng)當(dāng)按照《上市公司收購管理辦法》履行相關(guān)報(bào)告、公告義務(wù)。

第十節(jié) 股權(quán)激勵

11.10.1

上市公司擬實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守中國證監(jiān)會和本所有關(guān)股權(quán)激勵的規(guī)定，履行必要的審議程序和報(bào)告、公告義務(wù)。

11.10.2

上市公司擬實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露董事會審議股權(quán)激勵計(jì)劃的決議，中國證監(jiān)會、國有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)等對股權(quán)激勵計(jì)劃的備案異議、批復(fù)情況，股東大會對股權(quán)激勵計(jì)劃的決議情況，以及股權(quán)激勵計(jì)劃的實(shí)施過程，并按本所規(guī)定提交相關(guān)文件。

11.10.3

上市公司刊登股權(quán)激勵計(jì)劃公告時(shí)，應(yīng)當(dāng)同時(shí)在本所網(wǎng)站詳細(xì)披露各激勵對象姓名、職務(wù)（崗位）和擬授予限制性股票或股票期權(quán)的數(shù)量、占股權(quán)激勵計(jì)劃擬授予總量的百分比等情況。

11.10.4

上市公司采用限制性股票或股票期權(quán)實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃的，應(yīng)當(dāng)在股東大會審議通過股權(quán)激勵計(jì)劃后，及時(shí)召開董事會審議并披露股權(quán)激勵計(jì)劃是否滿足授予條件的結(jié)論性意見、授予日、激勵對象、激勵數(shù)量、激勵價(jià)格、以及對公司當(dāng)年相關(guān)財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響等情況。

股票期權(quán)存續(xù)期間，股票期權(quán)的行權(quán)比例、行權(quán)價(jià)格按照股權(quán)激勵計(jì)劃中約定的調(diào)整公式進(jìn)行調(diào)整的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露調(diào)整情況。

11.10.5

上市公司擬授予激勵對象激勵股份的，應(yīng)向本所提出申請。本所根據(jù)公司提交的申請文件，對激勵股份授予申請予以確認(rèn)。公司據(jù)此向中國結(jié)算提交有關(guān)文件，辦理激勵股份的授予登記，并在授予登記手續(xù)完成后及時(shí)披露激勵股份授予完成公告。

11.10.6

限制性股票滿足解除限售條件的，上市公司董事會應(yīng)當(dāng)及時(shí)審議，并向本所申請解除限售。本所根據(jù)公司提交的申請文件，對限制性股票解除限售申請予以確認(rèn)。公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露限制性股票解除限售的情況。

11.10.7

股票期權(quán)滿足行權(quán)條件的，上市公司董事會應(yīng)當(dāng)及時(shí)審議并披露股票期權(quán)是否滿足行權(quán)條件的結(jié)論性意見，以及股票期權(quán)行權(quán)起止日期、行權(quán)股票的來源和預(yù)計(jì)數(shù)量、每一個激勵對象持有的本期可行權(quán)和擬行權(quán)股票期權(quán)的數(shù)量、尚未符合行權(quán)條件的股票期權(quán)數(shù)量等情況。

股票期權(quán)未滿足行權(quán)條件的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露未滿足行權(quán)條件的原因；未滿足本期行權(quán)條件的，公司董事會應(yīng)當(dāng)明確對已授予股票期權(quán)的處理措施和相關(guān)后續(xù)安排。

11.10.8

本所根據(jù)上市公司提交的申請文件，對公司股票期權(quán)的行權(quán)申請予以確認(rèn)，公司據(jù)此向中國結(jié)算提交有關(guān)文件，辦理股票期權(quán)行權(quán)登記手續(xù)，并披露行權(quán)結(jié)果公告。

11.10.9

股票期權(quán)行權(quán)所得股份有限售期的，限售期屆滿，上市公司董事會應(yīng)當(dāng)及時(shí)審議，并申請限售股份上市、披露解除限售股份的情況。

11.10.10

上市公司實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃后，出現(xiàn)激勵對象不符合授予條件、離職、繼承、死亡等事項(xiàng)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露對已授予激勵對象的限制性股票、股票期權(quán)的處理措施、相關(guān)后續(xù)安排。

第十一節(jié) 破產(chǎn)

11.11.1

上市公司被法院裁定進(jìn)入破產(chǎn)程序后，公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)則第十三章有關(guān)規(guī)定予以停牌、復(fù)牌和風(fēng)險(xiǎn)警示，公司應(yīng)當(dāng)每月披露一次破產(chǎn)程序的進(jìn)展情況。

11.11.2

上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會作出向法院申請重整、和解或破產(chǎn)清算的決定時(shí)，或者知悉債權(quán)人向法院申請公司重整、破產(chǎn)清算時(shí)，及時(shí)向本所報(bào)告并披露以下信息：

（一）公司作出申請決定的具體原因、正式遞交申請的時(shí)間（公司主動申請）；

（二）申請人的基本情況、申請目的、申請的事實(shí)和理由（債權(quán)人申請）；

（三）申請重整、和解或破產(chǎn)清算對公司的影響；

（四）其他需要說明的事項(xiàng)。

公司應(yīng)當(dāng)在公告中充分揭示其股票及其衍生品種可能存在被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)。

11.11.3

上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露法院受理重整、和解或破產(chǎn)清算申請的進(jìn)展情況，包括以下內(nèi)容：

（一）法院受理重整、和解或者破產(chǎn)清算申請前，申請人請求撤回申請；

（二）法院作出不予受理重整、和解或者破產(chǎn)清算申請的裁定時(shí)間和主要內(nèi)容；

（三）本所要求披露的其他內(nèi)容。

11.11.4

法院受理重整、和解或者破產(chǎn)清算申請的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告并披露以下內(nèi)容：

（一）申請人名稱（債權(quán)人申請）；

（二）法院作出受理重整、和解或者破產(chǎn)清算裁定的時(shí)間和主要內(nèi)容；

（三）法院指定管理人的基本情況（包括但不限于管理人名稱或成員姓名、負(fù)責(zé)人、職責(zé)、履行職責(zé)的聯(lián)系地址和聯(lián)系方式等）；

（四）公司進(jìn)入破產(chǎn)程序后信息披露責(zé)任人的確定模式和負(fù)責(zé)人的基本情況（包括但不限于姓名、聯(lián)系地址、聯(lián)系方式等）；

（五）本所要求披露的其他內(nèi)容。

公司應(yīng)當(dāng)在公告中充分揭示其股票及其衍生品種可能存在被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)。

11.11.5

法院受理破產(chǎn)清算申請后、宣告上市公司破產(chǎn)前，上市公司應(yīng)當(dāng)就以下所涉事項(xiàng)及時(shí)披露相關(guān)情況：

（一）公司或者出資額占公司注冊資本10%以上的出資人向法院申請重整的時(shí)間和理由等；

（二）公司向法院申請和解的時(shí)間和理由等；

（三）法院作出同意或者不同意公司重整或和解申請裁定的時(shí)間和主要內(nèi)容；

（四）債權(quán)人會議召開計(jì)劃和召開情況；

（五）法院經(jīng)審查發(fā)現(xiàn)公司不符合《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》（以下簡稱《企業(yè)破產(chǎn)法》）規(guī)定的情形，作出駁回公司破產(chǎn)申請裁定的時(shí)間和主要內(nèi)容，以及相關(guān)申請人是否上訴的情況說明；

（六）本所要求披露的其他事項(xiàng)。

11.11.6

法院裁定重整后，上市公司應(yīng)當(dāng)就以下所涉事項(xiàng)及時(shí)向本所報(bào)告并披露相關(guān)情況：

（一）債權(quán)申報(bào)情況；

（二）向法院和債權(quán)人會議提交重整計(jì)劃草案的時(shí)間和草案內(nèi)容等；

（三）重整計(jì)劃草案的表決通過和法院批準(zhǔn)情況；

（四）法院強(qiáng)制批準(zhǔn)重整計(jì)劃草案情況；

（五）與重整有關(guān)的行政許可批準(zhǔn)情況；

（六）法院裁定終止重整程序的時(shí)間和裁定書內(nèi)容；

（七）法院裁定宣告公司破產(chǎn)的時(shí)間和裁定書內(nèi)容；

（八）本所要求披露的其他事項(xiàng)。

11.11.7

法院裁定和解后，上市公司應(yīng)當(dāng)就以下所涉事項(xiàng)及時(shí)向本所報(bào)告并披露相關(guān)情況：

（一）債權(quán)申報(bào)情況；

（二）向法院提交和解協(xié)議草案的時(shí)間和草案內(nèi)容等；

（三）和解協(xié)議草案的表決通過和法院認(rèn)可情況；

（四）與和解有關(guān)的行政許可批準(zhǔn)情況；

（五）法院裁定終止和解程序的時(shí)間和裁定書內(nèi)容；

（六）法院裁定宣告公司破產(chǎn)的時(shí)間和裁定書內(nèi)容；

（七）本所要求披露的其他事項(xiàng)。

11.11.8

重整計(jì)劃、和解協(xié)議執(zhí)行期間，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露以下情況：

（一）重整計(jì)劃、和解協(xié)議的執(zhí)行進(jìn)展情況；

（二）因公司不能執(zhí)行或者不執(zhí)行重整計(jì)劃或和解協(xié)議，法院經(jīng)管理人或利害關(guān)系人請求，裁定宣告公司破產(chǎn)的有關(guān)情況；

（三）本所要求披露的其他情況。

11.11.9

上市公司披露上述重整、和解或破產(chǎn)清算情況時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照披露事項(xiàng)所涉情形向本所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）管理人說明文件；

（三）法院出具的法律文書：

（四）重整計(jì)劃、和解協(xié)議草案；

（五）重整計(jì)劃、和解協(xié)議草案涉及的有權(quán)機(jī)關(guān)的審批文件；

（六）重整計(jì)劃、和解協(xié)議草案涉及的協(xié)議書或意向書；

（七）董事會決議；

（八）股東大會決議；

（九）債權(quán)人會議決議；

（十）職代會決議；

（十一）律師事務(wù)所出具的法律意見書；

（十二）會計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)報(bào)告；

（十三）本所要求的其他文件。

11.11.10

進(jìn)入破產(chǎn)程序的上市公司，除應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露上述信息外，還應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)則和本所其他規(guī)定，及時(shí)披露定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告。

11.11.11

上市公司采取管理人管理運(yùn)作模式的，管理人及其成員應(yīng)當(dāng)按照《證券法》、最高人民法院、中國證監(jiān)會和本所有關(guān)規(guī)定，及時(shí)、公平地向所有債權(quán)人和股東披露信息，并保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

公司披露的定期報(bào)告應(yīng)當(dāng)由管理人成員簽署書面意見，披露的臨時(shí)報(bào)告應(yīng)當(dāng)由管理人發(fā)布并加蓋管理人公章。

11.11.12

上市公司采取管理人監(jiān)督運(yùn)作模式的，公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)則和本所有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

管理人應(yīng)當(dāng)及時(shí)告知公司董事會本節(jié)所涉應(yīng)披露事項(xiàng)和其他應(yīng)披露的重大事項(xiàng)，并監(jiān)督公司董事、監(jiān)事和高級管理人員勤勉盡責(zé)地履行信息披露義務(wù)。

11.11.13

上市公司進(jìn)入重整、和解程序后，其重整計(jì)劃、和解協(xié)議涉及增加或減少公司注冊資本、發(fā)行公司債券、公司合并、公司分立、回購本公司股份、豁免要約收購等事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)按照最高人民法院和中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)審議程序，并按照本規(guī)則和本所有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

第十二節(jié) 其他

11.12.1

上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守承諾事項(xiàng)。公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)將公司承諾事項(xiàng)和相關(guān)信息披露義務(wù)人承諾事項(xiàng)單獨(dú)摘出報(bào)送本所備案，同時(shí)在本所網(wǎng)站披露，并在定期報(bào)告中專項(xiàng)披露上述承諾事項(xiàng)的履行情況。

公司未履行承諾的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露未履行承諾的原因以及相關(guān)董事可能承擔(dān)的法律責(zé)任；相關(guān)信息披露義務(wù)人未履行承諾的，公司應(yīng)當(dāng)主動詢問相關(guān)信息披露義務(wù)人，并及時(shí)披露相關(guān)信息披露義務(wù)人未履行承諾的原因，以及董事會擬采取的措施。

11.12.2

上市公司首次公開發(fā)行股票申請或者披露文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被中國證監(jiān)會立案稽查的，在形成案件調(diào)查結(jié)論前，下列主體應(yīng)當(dāng)遵守在公開募集及上市文件或者其他文件中作出的公開承諾，暫停轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)益的股份：

（一）上市公司控股股東、實(shí)際控制人；

（二）上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員；

（三）持有上市公司首次公開發(fā)行前已發(fā)行股份的股東；

（四）其他持有法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定、本所規(guī)則規(guī)定的限售股的股東；

（五）上市公司自愿承諾股份限售的股東。

11.12.3

上市公司發(fā)行新股申請或者披露文件，或者構(gòu)成重組上市的重大資產(chǎn)重組申請或者相關(guān)披露文件出現(xiàn)前條規(guī)定情形，被中國證監(jiān)會立案稽查的，在形成案件調(diào)查結(jié)論前，下列主體應(yīng)當(dāng)遵守在信息披露文件或者其他文件中作出的公開承諾，暫停轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)益的股份：

（一）上市公司控股股東、實(shí)際控制人；

（二）上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員；

（三）重組方及其一致行動人、上市公司購買資產(chǎn)對應(yīng)經(jīng)營實(shí)體的股份或者股權(quán)持有人；

（四）其他持有法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定、本所規(guī)則規(guī)定的限售股的股東；

（五）自愿承諾股份限售的股東。

11.12.4

前述第11.12.2條和第11.12.3條規(guī)定的相關(guān)承諾主體在上市公司收到中國證監(jiān)會立案稽查通知后即不得再行轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)益的股份，并應(yīng)當(dāng)及時(shí)向登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請辦理暫停股份轉(zhuǎn)讓手續(xù)。

相關(guān)承諾主體未按前款規(guī)定辦理暫停股份轉(zhuǎn)讓手續(xù)的，上市公司董事會應(yīng)當(dāng)及時(shí)核實(shí)，并代為辦理。

11.12.5

上市公司出現(xiàn)下列使公司面臨重大風(fēng)險(xiǎn)的情形之一時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告并披露：

（一）發(fā)生重大虧損或者遭受重大損失；

（二）發(fā)生重大債務(wù)或者重大債權(quán)到期未獲清償；

（三）可能依法承擔(dān)重大違約責(zé)任或者大額賠償責(zé)任；

（四）計(jì)提大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備；

（五）公司決定解散或者被有權(quán)機(jī)關(guān)依法責(zé)令關(guān)閉；

（六）公司預(yù)計(jì)出現(xiàn)股東權(quán)益為負(fù)值；

（七）主要債務(wù)人出現(xiàn)資不抵債或者進(jìn)入破產(chǎn)程序，公司對相應(yīng)債權(quán)未提取足額壞賬準(zhǔn)備；

（八）主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押；

（九）主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；

（十）公司因涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查，或者受到重大行政、刑事處罰；

（十一）公司法定代表人或者經(jīng)理無法履行職責(zé)，董事、監(jiān)事、高級管理人員因涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或采取強(qiáng)制措施，或者受到重大行政、刑事處罰；

（十二）本所或者公司認(rèn)定的其他重大風(fēng)險(xiǎn)情況。

上述事項(xiàng)涉及具體金額的，比照適用第9.2條的規(guī)定。

11.12.6

上市公司被中國證監(jiān)會立案稽查或者人民檢察院提起公訴，可能觸及重大違法類強(qiáng)制退市情形的，公司除應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露外，還應(yīng)當(dāng)按下列要求披露相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示公告：

（一）每月至少披露一次公司股票可能被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)提示公告；

（二）中國證監(jiān)會、本所或公司董事會認(rèn)為必要時(shí)，披露公司股票可能被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)提示公告。

11.12.7

上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告并披露：

（一）變更公司名稱、股票簡稱、公司章程、注冊資本、注冊地址、主要辦公地址和聯(lián)系電話等，其中公司章程發(fā)生變更的，還應(yīng)當(dāng)將新的公司章程在本所網(wǎng)站上披露；

（二）經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍發(fā)生重大變化；

（三）變更會計(jì)政策或者會計(jì)估計(jì)；

（四）董事會就公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他再融資方案形成相關(guān)決議；

（五）中國證監(jiān)會股票發(fā)行審核委員會、并購重組委員會，對公司新股、可轉(zhuǎn)換公司債券等再融資方案、重大資產(chǎn)重組方案提出審核意見；

（六）公司法定代表人、經(jīng)理、董事（含獨(dú)立董事）或者三分之一以上的監(jiān)事提出辭職或者發(fā)生變動；

（七）生產(chǎn)經(jīng)營情況、外部條件或者生產(chǎn)環(huán)境發(fā)生重大變化（包括產(chǎn)品價(jià)格、原材料采購價(jià)格和方式發(fā)生重大變化等）；

（八）訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響；

（九）新頒布的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、政策可能對公司經(jīng)營產(chǎn)生重大影響；

（十）聘任或者解聘為公司審計(jì)的會計(jì)師事務(wù)所；

（十一）法院裁定禁止公司控股股東轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份；

（十二）任一股東所持公司5%以上的股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管或者設(shè)定信托或被依法限制表決權(quán)；

（十三）獲得大額政府補(bǔ)貼等額外收益，或者發(fā)生可能對公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的其他事項(xiàng)；

（十四）本所或者公司認(rèn)定的其他情形。

上述事項(xiàng)涉及具體金額的，比照適用第9.2條的規(guī)定或本所其他規(guī)定。

第十二章 停牌和復(fù)牌

12.1

為保證信息披露的及時(shí)與公平，本所可以根據(jù)實(shí)際情況、中國證監(jiān)會的要求、上市公司申請，決定上市公司股票及其衍生品種的停牌與復(fù)牌事宜。

12.2

上市公司發(fā)生本章規(guī)定的停牌事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)向本所申請對其股票及其衍生品種停牌與復(fù)牌。

本章未有明確規(guī)定的，公司可以本所認(rèn)為合理的理由，申請對其股票及其衍生品種的停牌與復(fù)牌。

12.3

上市公司發(fā)行股票及其衍生品種涉及的停牌和復(fù)牌事宜，應(yīng)當(dāng)遵守本所相關(guān)規(guī)定。

12.4

上市公司預(yù)計(jì)應(yīng)披露的重大信息在披露前已難以保密或者已經(jīng)泄露，可能或者已經(jīng)對公司股票及其衍生品種的交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，應(yīng)當(dāng)立即向本所申請對其股票及其衍生品種停牌。

12.5

上市公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，根據(jù)中國證監(jiān)會和本所相關(guān)規(guī)定向本所申請停牌的，公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)規(guī)定停牌與復(fù)牌。

12.6

公共傳媒中出現(xiàn)上市公司尚未披露的重大信息，可能或者已經(jīng)對公司股票及其衍生品種的交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，本所可以在交易時(shí)間對公司股票及其衍生品種實(shí)施停牌，直至公司披露相關(guān)公告的當(dāng)日開市時(shí)復(fù)牌。公告披露日為非交易日的，則在公告披露后的第一個交易日開市時(shí)復(fù)牌。

12.7

上市公司未在中國證監(jiān)會和本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)披露季度報(bào)告，公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)于報(bào)告披露期限屆滿的下一交易日停牌一天。

公司未在法定期限和本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)披露年度報(bào)告或者半年度報(bào)告，或者公司半數(shù)以上董事在法定期限屆滿前無法保證年度報(bào)告或者半年度報(bào)告真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)停牌，直至公司披露相關(guān)定期報(bào)告或超過半數(shù)董事保證相關(guān)定期報(bào)告真實(shí)、準(zhǔn)確、完整時(shí)復(fù)牌。公告披露日為非交易日的，則在公告披露后的第一個交易日開市時(shí)復(fù)牌。公司因未披露年度報(bào)告或者半年度報(bào)告的停牌期限不超過兩個月。停牌期間，公司應(yīng)當(dāng)至少發(fā)布3次風(fēng)險(xiǎn)提示公告。

公司未披露季度報(bào)告的同時(shí)存在未披露年度報(bào)告或者半年度報(bào)告情形的，公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)按照前款和第十三章的有關(guān)規(guī)定停牌與復(fù)牌。

12.8

上市公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告因存在重大會計(jì)差錯或者虛假記載，被中國證監(jiān)會責(zé)令改正但未在規(guī)定期限內(nèi)改正的，公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)停牌，直至公司披露改正后的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告當(dāng)日開市時(shí)復(fù)牌。公告披露日為非交易日的，則在公告披露后的第一個交易日開市時(shí)復(fù)牌。

公司因未按要求改正財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告的停牌期限不超過兩個月。停牌期間，公司應(yīng)當(dāng)至少發(fā)布3次風(fēng)險(xiǎn)提示公告。

12.9

上市公司的定期報(bào)告或者臨時(shí)報(bào)告披露不夠充分、完整或者可能誤導(dǎo)投資者，但拒不按要求就有關(guān)內(nèi)容進(jìn)行解釋或者補(bǔ)充披露的，本所可以對公司股票及其衍生品種實(shí)施停牌，直至公司披露相關(guān)公告的當(dāng)日開市時(shí)復(fù)牌。公告披露日為非交易日的，則在公告披露后的第一個交易日開市時(shí)復(fù)牌。

12.10

上市公司在公司運(yùn)作和信息披露方面涉嫌違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則或本所其他有關(guān)規(guī)定，情節(jié)嚴(yán)重而被有關(guān)部門調(diào)查的，本所在調(diào)查期間視情況決定公司股票及其衍生品種的停牌和復(fù)牌。

12.11

上市公司嚴(yán)重違反本規(guī)則且在規(guī)定期限內(nèi)拒不按要求改正的，本所對公司股票及其衍生品種實(shí)施停牌，并視情況決定復(fù)牌。

12.12

上市公司因某種原因使本所失去關(guān)于公司的有效信息來源，本所可以對公司股票及其衍生品種實(shí)施停牌，直至上述情況消除后復(fù)牌。

構(gòu)成信息披露或規(guī)范運(yùn)作重大缺陷的，按照第十三章第四節(jié)的有關(guān)規(guī)定處理。

12.13

上市公司因股本總額或股權(quán)分布發(fā)生變化導(dǎo)致連續(xù)20個交易日不具備上市條件的，本所將于前述交易日屆滿的下一交易日起對公司股票及其衍生品種實(shí)施停牌，直至公司披露股本總額或股權(quán)分布重新符合上市條件公告當(dāng)日開市時(shí)復(fù)牌。若公告披露日為非交易日的，則在公告披露后的第一個交易日開市時(shí)復(fù)牌。

公司因股本總額或股權(quán)分布發(fā)生變化導(dǎo)致連續(xù)20個交易日不具備上市條件的停牌期限不超過一個月。停牌期間，公司應(yīng)當(dāng)至少發(fā)布3次風(fēng)險(xiǎn)提示公告。

12.14

上市公司因收購人履行要約收購義務(wù)，或收購人以終止上市公司上市地位為目的而發(fā)出全面要約的，要約收購期滿至要約收購結(jié)果公告前，公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)停牌。

根據(jù)收購結(jié)果，被收購上市公司股權(quán)分布具備上市條件的，公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)于要約結(jié)果公告日開市時(shí)復(fù)牌；股權(quán)分布不具備上市條件的，且收購人以終止上市公司上市地位為目的的，公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)于要約結(jié)果公告日繼續(xù)停牌，直至本所終止其股票及其衍生品種上市；股權(quán)分布不具備上市條件，但收購人不以終止上市公司上市地位為目的的，公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)于要約結(jié)果公告日繼續(xù)停牌，直至公司披露股權(quán)分布重新符合上市條件公告后復(fù)牌，停牌一個月后股權(quán)分布仍不具備上市條件的，參照第十三章第四節(jié)有關(guān)股權(quán)分布不具備上市條件的規(guī)定執(zhí)行。

12.15

上市公司在股票及其衍生品種被實(shí)施停牌期間，應(yīng)當(dāng)每5個交易日披露一次未能復(fù)牌的原因（本規(guī)則另有規(guī)定的除外）。

12.16

上市公司股票被本所實(shí)行風(fēng)險(xiǎn)警示的，公司股票及其衍生品種還應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)則第十三章的有關(guān)規(guī)定停牌和復(fù)牌。

12.17

上市公司出現(xiàn)第十三章規(guī)定的終止上市情形之一，或者發(fā)生重大事項(xiàng)而影響其上市資格的，公司股票及其衍生品種還應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)則第十三章的有關(guān)規(guī)定停牌和復(fù)牌。

12.18

發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的上市公司涉及下列事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)向本所申請暫?？赊D(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股：

（一）主動向下修正轉(zhuǎn)股價(jià)格；

（二）實(shí)施利潤分配或者資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案；

（三）中國證監(jiān)會和本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)停牌或者暫停轉(zhuǎn)股的其他事項(xiàng)。

12.19

可轉(zhuǎn)換公司債券出現(xiàn)下列情形之一的，本所按照下列規(guī)定停止可轉(zhuǎn)換公司債券的交易：

（一）可轉(zhuǎn)換公司債券流通面值總額少于3000萬元，且上市公司發(fā)布相關(guān)公告3個交易日后；

公司行使贖回權(quán)期間發(fā)生前述情形的，可轉(zhuǎn)換公司債券不停止交易。

（二）可轉(zhuǎn)換公司債券自轉(zhuǎn)換期結(jié)束之前的第10個交易日起；

（三）中國證監(jiān)會和本所認(rèn)為必須停止交易的其他情況。

第十三章 退市與風(fēng)險(xiǎn)警示

第一節(jié) 一般規(guī)定

13.1.1

上市公司觸及本規(guī)則規(guī)定的退市情形，導(dǎo)致其股票存在被終止上市風(fēng)險(xiǎn)的，本所對該公司股票啟動退市程序。

本規(guī)則所稱的退市包括強(qiáng)制終止上市（簡稱強(qiáng)制退市）和主動終止上市（簡稱主動退市）。強(qiáng)制退市分為交易類強(qiáng)制退市、財(cái)務(wù)類強(qiáng)制退市、規(guī)范類強(qiáng)制退市和重大違法類強(qiáng)制退市等四類情形。

13.1.2

上市公司出現(xiàn)財(cái)務(wù)狀況異常情況或者其他異常情況，導(dǎo)致其股票存在被強(qiáng)制終止上市的風(fēng)險(xiǎn)，或者投資者難以判斷公司前景，投資者權(quán)益可能受到損害，存在其他重大風(fēng)險(xiǎn)的，本所對該公司股票實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)警示。

13.1.3

風(fēng)險(xiǎn)警示分為警示存在強(qiáng)制終止上市風(fēng)險(xiǎn)的風(fēng)險(xiǎn)警示（以下簡稱退市風(fēng)險(xiǎn)警示）和警示存在其他重大風(fēng)險(xiǎn)的其他風(fēng)險(xiǎn)警示。

13.1.4

上市公司股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的，在公司股票簡稱前冠以“*ST”字樣；上市公司股票被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示的，在公司股票簡稱前冠以“ST”字樣，但本所另有規(guī)定的除外。

公司股票同時(shí)被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示和其他風(fēng)險(xiǎn)警示的，在公司股票簡稱前冠以“*ST”字樣。

13.1.5

本所上市委員會對股票終止上市、重新上市事宜進(jìn)行審議，作出獨(dú)立的專業(yè)判斷并形成審核意見。本所根據(jù)上市委員會的意見，作出是否終止股票上市、同意股票重新上市的決定。

13.1.6

本所在作出是否撤銷風(fēng)險(xiǎn)警示、終止股票上市、同意股票重新上市決定前，可以要求上市公司提供補(bǔ)充材料，公司提供補(bǔ)充材料期間不計(jì)入本所作出有關(guān)決定的期限。

公司提供補(bǔ)充材料的期限累計(jì)不得超過30個交易日。公司未按本所要求在前述期限內(nèi)提交補(bǔ)充材料的，本所在該期限屆滿后繼續(xù)對其所提申請進(jìn)行審核，并根據(jù)本規(guī)則作出相關(guān)決定。

本所在作出是否撤銷風(fēng)險(xiǎn)警示、終止股票上市、同意股票重新上市決定前，可以自行或委托相關(guān)機(jī)構(gòu)就公司有關(guān)情況進(jìn)行調(diào)查核實(shí)，并將核查結(jié)果提交上市委員會審議。調(diào)查核實(shí)期間不計(jì)入本所作出有關(guān)決定的期限。

13.1.7

上市公司股票被本所強(qiáng)制終止上市后，進(jìn)入退市整理期，因觸及交易類退市情形終止上市的公司除外。

13.1.8

上市公司股票被強(qiáng)制終止上市后，應(yīng)當(dāng)聘請具有主辦券商業(yè)務(wù)資格的證券公司，在本所作出終止其股票上市決定后立即安排股票轉(zhuǎn)入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)等證券交易場所進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓相關(guān)事宜，保證公司股票在摘牌之日起45個交易日內(nèi)可以轉(zhuǎn)讓。公司未聘請證券公司或者無證券公司接受其聘請的，本所可以為其臨時(shí)指定。

主動終止上市公司可以選擇在證券交易場所交易或轉(zhuǎn)讓其股票，或者依法作出其他安排。

13.1.9

本所設(shè)立風(fēng)險(xiǎn)警示板，上市公司股票被實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)警示或者處于退市整理期的，進(jìn)入該板進(jìn)行交易。

風(fēng)險(xiǎn)警示板的具體事項(xiàng)，由本所另行規(guī)定。

13.1.10

上市公司出現(xiàn)兩項(xiàng)以上風(fēng)險(xiǎn)警示、終止上市情形的，本所按照先觸及先適用的原則對其股票實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)警示、終止上市。

公司同時(shí)存在兩項(xiàng)以上退市風(fēng)險(xiǎn)警示情形的，已滿足其中一項(xiàng)退市風(fēng)險(xiǎn)警示撤銷條件的，公司應(yīng)當(dāng)在規(guī)定期限內(nèi)申請撤銷相關(guān)退市風(fēng)險(xiǎn)警示情形，經(jīng)本所審核同意的，不再適用該情形對應(yīng)的終止上市程序。

公司同時(shí)存在兩項(xiàng)以上風(fēng)險(xiǎn)警示情形的，須滿足全部風(fēng)險(xiǎn)警示情形的撤銷條件，方可撤銷風(fēng)險(xiǎn)警示。

公司雖滿足撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示條件，但還存在其他風(fēng)險(xiǎn)警示情形的，本所對公司股票實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示。

13.1.11

上市公司股票被終止上市的，其發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券及其他衍生品種應(yīng)當(dāng)終止上市。

可轉(zhuǎn)換公司債券及其他衍生品種終止上市事宜，參照股票終止上市的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

本所對可轉(zhuǎn)換公司債券及其他衍生品種的終止上市事宜另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

13.1.12

本所作出強(qiáng)制終止上市決定前，上市公司可以向本所申請聽證。公司對本所作出的終止上市決定、不同意主動終止上市決定、不同意重新上市決定不服的，可以向本所申請復(fù)核。

13.1.13

上市公司股票被實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)警示后，本所可以對公司實(shí)施差異化的上市年費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)。

第二節(jié) 交易類強(qiáng)制退市

13.2.1

上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，本所決定終止其股票上市：

（一）在本所僅發(fā)行A股股票的上市公司，連續(xù)120個交易日通過本所交易系統(tǒng)實(shí)現(xiàn)的累計(jì)股票成交量低于500萬股，或者連續(xù)20個交易日的每日股票收盤價(jià)均低于人民幣1元；

（二）在本所僅發(fā)行B股股票的上市公司，連續(xù)120個交易日通過本所交易系統(tǒng)實(shí)現(xiàn)的累計(jì)股票成交量低于100萬股，或者連續(xù)20個交易日的每日股票收盤價(jià)均低于人民幣1元；

（三）在本所既發(fā)行A股股票又發(fā)行B股股票的上市公司，其A、B股股票的成交量或者收盤價(jià)同時(shí)觸及本條第（一）項(xiàng)和第（二）項(xiàng)規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)；

（四）上市公司股東數(shù)量連續(xù)20個交易日（不含公司首次公開發(fā)行股票上市之日起20個交易日）每日均低于2000人;

（五）上市公司連續(xù)20個交易日在本所的每日股票收盤總市值均低于人民幣3億元；

（六）本所認(rèn)定的其他情形。

前款規(guī)定的交易日，不包含公司股票全天停牌日。

13.2.2

在本所僅發(fā)行A股股票的上市公司，出現(xiàn)連續(xù)90個交易日（不包含公司股票停牌日）通過本所交易系統(tǒng)實(shí)現(xiàn)的累計(jì)股票成交量低于375萬股的，應(yīng)當(dāng)在下一交易日發(fā)布公司股票可能被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)提示公告，其后每個交易日披露一次，直至自上述起算時(shí)點(diǎn)起連續(xù)120個交易日（不包含公司股票停牌日）內(nèi)通過本所交易系統(tǒng)實(shí)現(xiàn)的累計(jì)成交量高于500萬股或者本所作出公司股票終止上市的決定之日止（以先達(dá)到的日期為準(zhǔn)）。

在本所僅發(fā)行B股股票的上市公司，出現(xiàn)連續(xù)90個交易日（不包含公司股票停牌日）通過本所交易系統(tǒng)實(shí)現(xiàn)的累計(jì)股票成交量低于75萬股的，應(yīng)當(dāng)在下一交易日發(fā)布公司股票可能被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)提示公告，其后每個交易日披露一次，直至自上述起算時(shí)點(diǎn)起連續(xù)120個交易日（不包含公司股票停牌日）內(nèi)通過本所交易系統(tǒng)實(shí)現(xiàn)的累計(jì)成交量高于100萬股或者本所作出公司股票終止上市的決定之日止（以先達(dá)到的日期為準(zhǔn)）。

在本所既發(fā)行A股股票又發(fā)行B股股票的上市公司，其A、B股股票的成交量同時(shí)觸及前兩款規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在下一交易日發(fā)布公司股票可能被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)提示公告，其后每個交易日披露一次，直至自上述起算時(shí)點(diǎn)起連續(xù)120個交易日（不包含公司股票停牌日）內(nèi)A、B股股票通過本所交易系統(tǒng)實(shí)現(xiàn)的累計(jì)成交量分別高于500萬股和100萬股或者本所作出公司股票終止上市的決定之日止（以先達(dá)到的日期為準(zhǔn)）。

本所可根據(jù)實(shí)際情況，對上述風(fēng)險(xiǎn)提示標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行調(diào)整。

13.2.3

在本所僅發(fā)行A股股票或者B股股票的上市公司，首次出現(xiàn)股票收盤價(jià)低于人民幣1元的，應(yīng)當(dāng)在下一交易日發(fā)布公司股票可能被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)提示公告；出現(xiàn)連續(xù)10個交易日（不包含公司股票停牌日）每日股票收盤價(jià)均低于人民幣1元的，應(yīng)當(dāng)在下一交易日發(fā)布公司股票可能被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)提示公告，其后每個交易日披露一次，直至公司股票收盤價(jià)低于人民幣1元的情形消除或者本所作出公司股票終止上市的決定之日（以先達(dá)到的日期為準(zhǔn)）。

在本所既發(fā)行A股股票又發(fā)行B股股票的上市公司，其A、B股股票首次同時(shí)出現(xiàn)股票收盤均低于人民幣1元的，應(yīng)當(dāng)在下一交易日發(fā)布公司股票可能被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)提示公告；A、B股股票同時(shí)出現(xiàn)連續(xù)10個交易日（不包含公司股票停牌日）每日股票收盤價(jià)均低于人民幣1元的，應(yīng)當(dāng)在下一交易日發(fā)布公司股票可能被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)提示公告，其后每個交易日披露一次，直至公司A、B股股票收盤價(jià)均低于人民幣1元的情形消除或者本所作出公司股票終止上市的決定之日（以先達(dá)到的日期為準(zhǔn)）。

本所可根據(jù)實(shí)際情況，對上述風(fēng)險(xiǎn)提示標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行調(diào)整。

13.2.4

上市公司股東數(shù)量連續(xù)10個交易日（不含公司首次公開發(fā)行股票上市之日起20個交易日和公司股票停牌日）每日均低于2000人的，應(yīng)當(dāng)在下一交易日發(fā)布公司股票可能被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)提示公告，其后每個交易日披露一次，直至公司股東數(shù)量低于2000人的情形消除或者本所作出公司股票終止上市的決定之日（以先達(dá)到的日期為準(zhǔn)）。

本所可根據(jù)實(shí)際情況，對上述風(fēng)險(xiǎn)提示標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行調(diào)整。

13.2.5

上市公司連續(xù)10個交易日（不含公司股票停牌日）本所的每日股票收盤總市值均低于人民幣3億元的，應(yīng)當(dāng)在下一交易日發(fā)布公司股票可能被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)提示公告，其后每個交易日披露一次，直至公司股票收盤總市值低于人民幣3億元的情形消除或者本所作出公司股票終止上市的決定之日（以先達(dá)到的日期為準(zhǔn)）。

本所可根據(jù)實(shí)際情況，對上述風(fēng)險(xiǎn)提示標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行調(diào)整。

13.2.6

上市公司出現(xiàn)第13.2.1條規(guī)定情形之一的，其股票及其衍生品種自該情形出現(xiàn)的下一交易日起開始停牌。

本所自公司股票及其衍生品種出現(xiàn)該情形之后5個交易日內(nèi)，向公司發(fā)出擬終止其股票上市的事先告知書。公司應(yīng)當(dāng)在收到本所事先告知書后及時(shí)披露。

13.2.7

本所自上市公司股票及其衍生品種觸及第13.2.1條規(guī)定情形之日后15個交易日內(nèi)，根據(jù)上市委員會的審核意見，作出是否終止公司股票上市的決定。

公司向本所申請聽證的，自本所收到公司聽證申請至聽證程序結(jié)束期間不計(jì)入前述期限。

13.2.8

本所決定不對上市公司股票實(shí)施終止上市的，公司應(yīng)當(dāng)在收到本所相關(guān)決定后，及時(shí)披露并申請股票及其衍生品種復(fù)牌。

13.2.9

本所在作出終止上市決定之日后2個交易日內(nèi)，通知上市公司并發(fā)布相關(guān)公告，同時(shí)報(bào)中國證監(jiān)會備案。

13.2.10

上市公司應(yīng)當(dāng)在收到本所關(guān)于終止其股票上市的決定后及時(shí)披露股票終止上市公告。

13.2.11

本所在公告公司股票終止上市決定之日后5個交易日內(nèi)對其予以摘牌，公司股票終止上市。

第三節(jié) 財(cái)務(wù)類強(qiáng)制退市

13.3.1

上市公司最近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)觸及本節(jié)規(guī)定的財(cái)務(wù)類強(qiáng)制退市情形的，本所對其股票實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。上市公司最近連續(xù)兩個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)觸及本節(jié)規(guī)定的財(cái)務(wù)類強(qiáng)制退市情形的，本所決定終止其股票上市。

13.3.2

上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，本所對其股票實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示：

（一）最近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤為負(fù)值且營業(yè)收入低于人民幣1億元，或追溯重述后最近一個會計(jì)年度凈利潤為負(fù)值且營業(yè)收入低于人民幣1億元；

（二）最近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)為負(fù)值，或追溯重述后最近一個會計(jì)年度期末凈資產(chǎn)為負(fù)值；

（三）最近一個會計(jì)年度的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被出具無法表示意見或否定意見的審計(jì)報(bào)告；

（四）中國證監(jiān)會行政處罰決定書表明公司已披露的最近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的年度報(bào)告存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致該年度相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)實(shí)際已觸及第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)情形的；

（五）本所認(rèn)定的其他情形。

前款第（一）項(xiàng)所述“凈利潤”以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低為準(zhǔn)，所述“營業(yè)收入”應(yīng)當(dāng)扣除與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實(shí)質(zhì)的收入。

公司最近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤孰低者為負(fù)值的，公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告或者更正公告中披露營業(yè)收入扣除情況及扣除后的營業(yè)收入金額；負(fù)責(zé)審計(jì)的會計(jì)師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)就公司營業(yè)收入扣除事項(xiàng)是否符合前述規(guī)定及扣除后的營業(yè)收入金額出具專項(xiàng)核查意見。

公司未按本條第二款規(guī)定扣除相關(guān)收入的，本所可以要求公司扣除，并按照扣除后營業(yè)收入金額決定是否對公司實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

公司因追溯重述或者本條第一款第四項(xiàng)規(guī)定情形導(dǎo)致相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)觸及本條第一款第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)規(guī)定情形的，最近一個會計(jì)年度指最近一個已經(jīng)披露經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告的年度。

13.3.3

上市公司預(yù)計(jì)將出現(xiàn)第13.3.2條規(guī)定情形之一的，應(yīng)當(dāng)在相應(yīng)的會計(jì)年度結(jié)束后1個月內(nèi)，發(fā)布股票可能被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的風(fēng)險(xiǎn)提示公告，并在披露年度報(bào)告前至少再發(fā)布兩次風(fēng)險(xiǎn)提示公告。

公司預(yù)計(jì)因追溯重述導(dǎo)致可能出現(xiàn)第13.3.2條第一款第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)規(guī)定情形的，或者可能出現(xiàn)第13.3.2條第一款第（四）項(xiàng)規(guī)定情形的，應(yīng)當(dāng)在知悉相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)情況時(shí)，及時(shí)發(fā)布股票可能被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的風(fēng)險(xiǎn)提示公告。

13.3.4

上市公司股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)發(fā)布公告。公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）股票的種類、簡稱、證券代碼以及實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的起始日；

（二）實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的原因；

（三）公司董事會關(guān)于爭取撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示的意見及具體措施；

（四）股票可能終止上市的風(fēng)險(xiǎn)提示；

（五）實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示期間公司接受投資者咨詢的主要方式；

（六）中國證監(jiān)會和本所要求的其他內(nèi)容。

13.3.5

上市公司出現(xiàn)第13.3.2條第一款第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)規(guī)定情形的，應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過年度報(bào)告或者財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告更正事項(xiàng)后及時(shí)向本所報(bào)告，提交董事會的書面意見。公司股票及其衍生品種于年度報(bào)告或者財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告更正公告披露日起開始停牌。披露日為非交易日的，于下一交易日起開始停牌。

上市公司出現(xiàn)第13.3.2條第一款第（四）項(xiàng)規(guī)定情形的，應(yīng)當(dāng)在收到行政處罰決定書后及時(shí)向本所報(bào)告，提交董事會的書面意見。公司股票及其衍生品種于行政處罰決定書披露日起開始停牌。披露日為非交易日的，于下一交易日起開始停牌。公司未及時(shí)向本所報(bào)告該事項(xiàng)的，本所可以在獲悉相關(guān)情況后對公司股票及其衍生品種實(shí)施停牌，并向市場公告。

公司根據(jù)第13.3.2條規(guī)定糾正前期營業(yè)收入扣除事項(xiàng)或本所根據(jù)第13.3.2條規(guī)定要求公司扣除相關(guān)營業(yè)收入，且扣除后公司觸及第13.3.2條規(guī)定退市風(fēng)險(xiǎn)警示情形的，公司應(yīng)當(dāng)立即披露糾正情況或在收到本所通知的下一交易日披露有關(guān)內(nèi)容，公司股票于公告披露日起停牌。披露日為非交易日的，于下一交易日起停牌。

本所在公司股票及其衍生品種停牌之日后5個交易日內(nèi)，根據(jù)實(shí)際情況，對公司股票實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。公司應(yīng)當(dāng)按照本所要求在其股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示之前一個交易日作出公告。公司股票及其衍生品種自公告披露日后的下一交易日起復(fù)牌。自復(fù)牌之日起，本所對公司股票實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

13.3.6

上市公司股票因第13.3.2條第一款第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)規(guī)定情形被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的，公司應(yīng)當(dāng)在其股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示當(dāng)年的會計(jì)年度結(jié)束后1個月內(nèi)，發(fā)布股票可能被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)提示公告，并在披露該年年度報(bào)告前至少再發(fā)布兩次風(fēng)險(xiǎn)提示公告。

上市公司股票因第13.3.2條第一款第（四）項(xiàng)規(guī)定情形被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的，公司應(yīng)當(dāng)在披露年度報(bào)告前至少發(fā)布兩次股票可能被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)提示公告。

13.3.7

上市公司股票因第13.3.2條規(guī)定情形被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，公司同時(shí)滿足下列條件的，可以在年度報(bào)告披露后5個交易日內(nèi)，向本所申請撤銷對其股票實(shí)施的退市風(fēng)險(xiǎn)警示：

（一）最近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告不存在第13.3.2條第一款第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)規(guī)定的任一情形；

（二）最近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告未被出具保留意見審計(jì)報(bào)告；

（三）已在法定期限內(nèi)披露最近一年年度報(bào)告；

（四）超過半數(shù)董事保證公司所披露年度報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性。

公司因追溯重述或者行政處罰導(dǎo)致相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)觸及第13.3.2條第一款第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)規(guī)定情形被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的，最近一個會計(jì)年度指前述財(cái)務(wù)指標(biāo)所屬會計(jì)年度的下一個會計(jì)年度。

13.3.8

上市公司股票因第13.3.2條規(guī)定情形被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的，在退市風(fēng)險(xiǎn)警示期間，公司根據(jù)中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定進(jìn)行重大資產(chǎn)重組且同時(shí)滿足以下條件的，可以向本所申請撤銷對其股票實(shí)施的退市風(fēng)險(xiǎn)警示：

（一）根據(jù)中國證監(jiān)會有關(guān)上市公司重大資產(chǎn)重組規(guī)定，出售全部經(jīng)營性資產(chǎn)和負(fù)債，同時(shí)購買其他資產(chǎn)且已實(shí)施完畢；

（二）通過購買進(jìn)入公司的資產(chǎn)是一個完整經(jīng)營主體，該經(jīng)營主體在進(jìn)入公司前已在同一管理層之下持續(xù)經(jīng)營3年以上；

（三）會計(jì)師事務(wù)所出具專項(xiàng)說明顯示，預(yù)計(jì)公司完成重大資產(chǎn)重組當(dāng)年的年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告符合第13.3.7條規(guī)定的撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示條件；

（四）已披露完成重大資產(chǎn)重組后的最近一期定期報(bào)告；

（五）本所規(guī)定的其他條件。

13.3.9

上市公司向本所申請撤銷對其股票實(shí)施的退市風(fēng)險(xiǎn)警示時(shí)，應(yīng)當(dāng)同時(shí)作出公告。

公司因第13.3.2條第一款規(guī)定情形被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示，依據(jù)第13.3.7條規(guī)定向本所申請撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示，如其扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤孰低者為負(fù)值的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)披露負(fù)責(zé)審計(jì)的會計(jì)師事務(wù)所出具的對營業(yè)收入扣除事項(xiàng)是否符合規(guī)定的專項(xiàng)核查意見，就公司是否存在應(yīng)扣除的營業(yè)收入及扣除后的營業(yè)收入金額進(jìn)行說明。本所自收到公司申請之日后10個交易日內(nèi)，根據(jù)實(shí)際情況，決定是否撤銷對其股票實(shí)施的退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

13.3.10

本所決定撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示的，上市公司應(yīng)當(dāng)按照本所要求在撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示之前一個交易日作出公告。公司股票及其衍生品種于公告日停牌一天。自復(fù)牌之日起，本所撤銷對公司股票實(shí)施的退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

13.3.11

本所決定不予撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示的，上市公司應(yīng)當(dāng)在收到本所有關(guān)書面通知后的下一交易日發(fā)布公司股票可能被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)提示公告。公司未按規(guī)定公告的，本所可以向市場公告。

13.3.12

上市公司股票因第13.3.2條規(guī)定情形被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，公司出現(xiàn)下列情形之一的，由本所決定終止其股票上市：

（一）公司披露的最近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告存在第13.3.2條第一款第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)規(guī)定的任一情形或財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被出具保留意見審計(jì)報(bào)告；

（二）公司未在法定期限內(nèi)披露最近一年年度報(bào)告；

（三）公司未在第13.3.7條規(guī)定的期限內(nèi)向本所申請撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示；

（四）半數(shù)以上董事無法保證公司所披露最近一年年度報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，且未在法定期限內(nèi)改正；

（五）公司撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示申請未被本所同意。

公司因追溯重述或者行政處罰導(dǎo)致相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)觸及第13.3.2條第一款第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)規(guī)定情形被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的，最近一個會計(jì)年度指前述財(cái)務(wù)指標(biāo)所屬會計(jì)年度的下一個會計(jì)年度。

13.3.13

上市公司出現(xiàn)第13.3.12條第一款第（一）項(xiàng)規(guī)定情形的，應(yīng)當(dāng)自董事會審議通過年度報(bào)告后及時(shí)向本所報(bào)告并披露年度報(bào)告，同時(shí)發(fā)布公司股票可能被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)提示公告。本所自年度報(bào)告披露之日起，對公司股票及其衍生品種實(shí)施停牌。披露日為非交易日的，自披露后的第一個交易日起停牌。

公司出現(xiàn)第13.3.12條第一款第（二）項(xiàng)規(guī)定情形的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)發(fā)布公司股票可能被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)提示公告。本所自法定期限屆滿的下一個交易日起，對公司股票及其衍生品種實(shí)施停牌。

公司出現(xiàn)第13.3.12條第一款第（三）項(xiàng)規(guī)定情形的，公司應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示申請期限屆滿后，及時(shí)發(fā)布公司股票可能被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)提示公告。本所自規(guī)定的撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示申請期限屆滿的下一個交易日起，對公司股票及其衍生品種實(shí)施停牌。

公司股票因第13.3.2條規(guī)定情形被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，披露的年度報(bào)告出現(xiàn)半數(shù)以上董事無法保證公司所披露年度報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性情形，導(dǎo)致公司可能出現(xiàn)第13.3.12條第一款第（四）項(xiàng)規(guī)定情形的，公司應(yīng)當(dāng)在披露年度報(bào)告的同時(shí)披露公司股票可能被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)提示公告。年度報(bào)告法定披露期限屆滿仍未改正的，公司應(yīng)當(dāng)在法定期限屆滿后，及時(shí)發(fā)布公司股票可能被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)提示公告。本所自法定期限屆滿的下一個交易日起，對公司股票及其衍生品種實(shí)施停牌。

公司出現(xiàn)第13.3.12條第一款第（五）項(xiàng)規(guī)定情形的，公司應(yīng)當(dāng)在收到本所通知后的下一個交易日發(fā)布公司股票可能被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)提示公告，本所自公告披露之日起，對公司股票及其衍生品種實(shí)施停牌。

公司未按本條規(guī)定申請停牌并披露有關(guān)情況的，本所知悉有關(guān)情況后可以對公司股票及其衍生品種實(shí)施停牌，并向市場公告。

13.3.14

本所自上市公司觸及第13.3.12條第一款第（一）項(xiàng)至第（四）項(xiàng)規(guī)定情形之日后5個交易日內(nèi)，向公司發(fā)出擬終止其股票上市的事先告知書。公司應(yīng)當(dāng)在收到本所事先告知書后及時(shí)披露。

本所決定不予撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示的，同時(shí)向公司發(fā)出擬終止其股票上市的事先告知書，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。

13.3.15

本所自上市公司觸及第13.3.12條規(guī)定情形之日后15個交易日內(nèi)，根據(jù)上市委員會的審核意見，作出是否終止公司股票上市的決定。

公司向本所申請聽證的，自本所收到公司聽證申請至聽證程序結(jié)束期間不計(jì)入前述期限。

13.3.16

本所決定不對上市公司股票實(shí)施終止上市的，公司應(yīng)當(dāng)在收到本所相關(guān)決定后，及時(shí)披露并申請股票及其衍生品種復(fù)牌。公司股票不存在其他的退市風(fēng)險(xiǎn)警示情形的，自復(fù)牌之日起，本所撤銷對公司股票實(shí)施的退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

13.3.17

本所在作出終止上市決定之日后2個交易日內(nèi)，通知上市公司并發(fā)布相關(guān)公告，同時(shí)報(bào)中國證監(jiān)會備案。

13.3.18

上市公司應(yīng)當(dāng)在收到本所關(guān)于終止其股票上市的決定后及時(shí)披露股票終止上市公告。

第四節(jié) 規(guī)范類強(qiáng)制退市

13.4.1

上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，本所對其股票實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示：

（一）因財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告存在重大會計(jì)差錯或者虛假記載，被中國證監(jiān)會責(zé)令改正但公司未在規(guī)定期限內(nèi)改正，公司股票及其衍生品種自前述期限屆滿的下一交易日起停牌，此后公司在股票及其衍生品種停牌2個月內(nèi)仍未改正；

（二）未在法定期限內(nèi)披露半年度報(bào)告或者經(jīng)審計(jì)的年度報(bào)告，公司股票及其衍生品種自前述期限屆滿的下一交易日起停牌，此后公司在股票及其衍生品種停牌2個月內(nèi)仍未披露；

（三）因半數(shù)以上董事無法保證公司所披露半年度報(bào)告或年度報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，且未在法定期限內(nèi)改正，公司股票及其衍生品種自前述期限屆滿的下一交易日起停牌，此后公司在股票及其衍生品種停牌2個月內(nèi)仍未改正；

（四）因信息披露或者規(guī)范運(yùn)作等方面存在重大缺陷，被本所要求限期改正但公司未在規(guī)定期限內(nèi)改正，公司股票及其衍生品種自前述期限屆滿的下一交易日起停牌，此后公司在股票及其衍生品種停牌2個月內(nèi)仍未改正；

（五）因公司股本總額或股權(quán)分布發(fā)生變化，導(dǎo)致連續(xù)20個交易日不再具備上市條件，公司股票及其衍生品種自前述期限屆滿的下一交易日起停牌，此后公司在股票及其衍生品種停牌1個月內(nèi)仍未解決；

（六）公司可能被依法強(qiáng)制解散；

（七）法院依法受理公司重整、和解和破產(chǎn)清算申請；

（八）本所認(rèn)定的其他情形。

13.4.2

本規(guī)則第13.4.1條第一款第（四）項(xiàng)規(guī)定的信息披露或者規(guī)范運(yùn)作等方面存在重大缺陷，具體包括以下情形：

（一）本所失去公司有效信息來源；

（二）公司拒不披露應(yīng)當(dāng)披露的重大信息；

（三）公司嚴(yán)重?cái)_亂信息披露秩序，并造成惡劣影響；

（四）本所認(rèn)為公司存在信息披露或者規(guī)范運(yùn)作重大缺陷的其他情形。

公司出現(xiàn)前述情形的，本所可以提請上市委員會審議，并根據(jù)上市委員會的審核意見作出認(rèn)定。

13.4.3

上市公司股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)發(fā)布公告。公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）股票的種類、簡稱、證券代碼以及實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的起始日；

（二）實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的原因；

（三）公司董事會關(guān)于爭取撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示的意見及具體措施；

（四）股票可能終止上市的風(fēng)險(xiǎn)提示；

（五）實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示期間公司接受投資者咨詢的主要方式；

（六）中國證監(jiān)會和本所要求的其他內(nèi)容。

13.4.4

上市公司出現(xiàn)第13.4.1條第一款第（一）項(xiàng)至第（四）項(xiàng)規(guī)定情形之一的，公司應(yīng)在停牌2個月屆滿的下一交易日披露股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的公告。公司股票及其衍生品種自公告披露日后的下一交易日起復(fù)牌。自復(fù)牌之日起，本所對公司股票實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

停牌期間前述情形消除的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露并申請股票及其衍生品種復(fù)牌。

13.4.5

上市公司出現(xiàn)第13.4.1條第一款第（五）項(xiàng)規(guī)定情形的，公司股票及其衍生品種自停牌1個月屆滿的下一交易日披露股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的公告。公司股票及其衍生品種自公告披露日后的下一交易日起復(fù)牌。自復(fù)牌之日起，本所對公司股票實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。公司應(yīng)當(dāng)按照本所要求，在其股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示前及時(shí)公告。

停牌期間股本總額或者股權(quán)分布重新具備上市條件的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露并申請股票及其衍生品種復(fù)牌。

13.4.6

上市公司出現(xiàn)第13.4.1條第一款第（六）項(xiàng)至第（八）項(xiàng)規(guī)定情形之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)情況，公司股票及其衍生品種自該情形出現(xiàn)的下一交易日起停牌。本所在停牌之日后5個交易日內(nèi)，根據(jù)實(shí)際情況，對公司股票實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

公司應(yīng)當(dāng)按照本所要求在其股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示之前一個交易日作出公告。公司股票及其衍生品種自公告披露日后的下一交易日起復(fù)牌。自復(fù)牌之日起，本所對公司股票實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

公司未按本條規(guī)定申請停牌并披露有關(guān)情況的，本所知悉有關(guān)情況后可以對公司股票及其衍生品種實(shí)施停牌，并向市場公告。

13.4.7

上市公司股票因第13.4.1條第一款第（一）項(xiàng)至第（六）項(xiàng)規(guī)定情形之一被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的，在股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示期間，公司應(yīng)當(dāng)每5個交易日披露一次風(fēng)險(xiǎn)提示公告，提示公司股票可能終止上市的風(fēng)險(xiǎn)。

13.4.8

上市公司股票因第13.4.1條第一款第（七）項(xiàng)規(guī)定情形被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的，公司應(yīng)當(dāng)分階段及時(shí)披露法院裁定批準(zhǔn)公司重整計(jì)劃、和解協(xié)議或者終止重整、和解程序等重整事項(xiàng)的進(jìn)展，并充分提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

上市公司破產(chǎn)重整的停牌與復(fù)牌應(yīng)當(dāng)遵守本所相關(guān)規(guī)定。

13.4.9

上市公司股票因第13.4.1條第一款第（一）項(xiàng)至第（六）項(xiàng)規(guī)定情形之一被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，符合下列對應(yīng)條件的，可以向本所申請撤銷對其股票實(shí)施的退市風(fēng)險(xiǎn)警示：

（一）因第13.4.1條第一款第（一）項(xiàng)規(guī)定情形被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示之日后2個月內(nèi)，披露經(jīng)改正的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告；

（二）因第13.4.1條第一款第（二）項(xiàng)規(guī)定情形被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示之日后2個月內(nèi)，披露相關(guān)半年度報(bào)告或者經(jīng)審計(jì)的年度報(bào)告，且不存在半數(shù)以上董事無法保證真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的情形；

（三）因第13.4.1條第一款第（三）項(xiàng)規(guī)定情形被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示之日后2個月內(nèi)，超過半數(shù)董事保證公司所披露半年度報(bào)告或年度報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性；

（四）因第13.4.1條第一款第（四）項(xiàng)規(guī)定情形被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示之日后2個月內(nèi)，公司已按要求完成整改，具備健全的治理結(jié)構(gòu)，運(yùn)作規(guī)范，信息披露和內(nèi)控制度無重大缺陷；

（五）因第13.4.1條第一款第（五）項(xiàng)規(guī)定情形被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示之日后6個月內(nèi)，解決股本總額或股權(quán)分布問題，股本總額或股權(quán)分布重新具備上市條件；

（六）因第13.4.1條第一款第（六）項(xiàng)規(guī)定情形被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，公司可能被依法強(qiáng)制解散的情形已消除。

公司出現(xiàn)前款規(guī)定第（四）項(xiàng)規(guī)定情形的，本所可以提請上市委員會審議，并根據(jù)上市委員會的審核意見作出認(rèn)定。

上市委員會審議期間不計(jì)入本所做出相應(yīng)決定的期限。

13.4.10

上市公司股票因第13.4.1條第一款第（七）項(xiàng)規(guī)定情形被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，符合下列條件之一的，公司可以向本所申請撤銷對其股票實(shí)施的退市風(fēng)險(xiǎn)警示：

（一）重整計(jì)劃執(zhí)行完畢；

（二）和解協(xié)議執(zhí)行完畢；

（三）法院受理破產(chǎn)申請后至破產(chǎn)宣告前，依據(jù)《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》（以下簡稱《企業(yè)破產(chǎn)法》）作出駁回破產(chǎn)申請的裁定，且申請人在法定期限內(nèi)未提起上訴；

（四）因公司已清償全部到期債務(wù)、第三人為公司提供足額擔(dān)保或者清償全部到期債務(wù)，法院受理破產(chǎn)申請后至破產(chǎn)宣告前，依據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》作出終結(jié)破產(chǎn)程序的裁定。

公司因前款第（一）項(xiàng)和第（二）項(xiàng)規(guī)定情形向本所申請撤銷對其股票實(shí)施的退市風(fēng)險(xiǎn)警示，應(yīng)當(dāng)提交法院指定管理人出具的監(jiān)督報(bào)告、律師事務(wù)所出具的對公司重整計(jì)劃或和解協(xié)議執(zhí)行情況的法律意見書，以及本所要求的其他說明文件。

13.4.11

上市公司符合第13.4.9條、第13.4.10條規(guī)定條件的，應(yīng)當(dāng)于相關(guān)情形出現(xiàn)后及時(shí)披露。公司可以在披露之日后的5個交易日內(nèi)，向本所申請撤銷對其股票實(shí)施的退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

公司依據(jù)第13.4.9條第一款第（一）項(xiàng)、第（三）項(xiàng)至第（五）項(xiàng)規(guī)定向本所申請撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示的，本所可以要求公司同時(shí)提交中介機(jī)構(gòu)出具的專項(xiàng)核查意見。

公司向本所申請撤銷對其股票實(shí)施的退市風(fēng)險(xiǎn)警示，應(yīng)當(dāng)同時(shí)作出公告。

本所自收到公司申請之日后10個交易日內(nèi)，根據(jù)實(shí)際情況，決定是否撤銷對其股票實(shí)施的退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

13.4.12

本所決定撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示的，上市公司應(yīng)當(dāng)按照本所要求在撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示之前一個交易日作出公告。公司股票及其衍生品種于公告披露日停牌一天。自復(fù)牌之日起，本所撤銷對公司股票實(shí)施的退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

13.4.13

本所決定不予撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示的，上市公司應(yīng)當(dāng)在收到本所有關(guān)書面通知后的下一交易日發(fā)布公司股票可能被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)提示公告。公司未按規(guī)定公告的，本所可以向市場公告。

13.4.14

上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，由本所決定終止其股票上市：

（一）公司股票因第13.4.1條第一款第（一）項(xiàng)規(guī)定情形被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示之日后2個月內(nèi)，仍未披露經(jīng)改正的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告；

（二）公司股票因第13.4.1條第一款第（二）項(xiàng)規(guī)定情形被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示之日后2個月內(nèi)，仍未披露符合要求的年度報(bào)告或者半年度報(bào)告；

（三）公司股票因第13.4.1條第一款第（三）項(xiàng)規(guī)定情形被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示之日后2個月內(nèi)，半數(shù)以上董事仍然無法保證公司所披露半年度報(bào)告或年度報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性；

（四）公司股票因第13.4.1條第一款第（四）項(xiàng)規(guī)定情形被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示之日后2個月內(nèi)，仍未按要求完成整改；

（五）公司股票因第13.4.1條第一款第（五）項(xiàng)規(guī)定情形被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示之日后6個月內(nèi)，仍未解決股本總額或股權(quán)分布問題；

（六）公司股票因第13.4.1條第一款第（六）項(xiàng)、第（七）項(xiàng)規(guī)定情形被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示，公司依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、被責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷等強(qiáng)制解散條件成就，或者法院裁定公司破產(chǎn)；

（七）公司未在規(guī)定期限內(nèi)向本所申請撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示；

（八）公司撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示申請未被本所同意。

13.4.15

上市公司出現(xiàn)第13.4.14條第（一）項(xiàng)至第（五）項(xiàng)規(guī)定情形的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)發(fā)布公司股票可能被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)提示公告。本所自相應(yīng)期限屆滿的下一交易日起，對公司股票及其衍生品種實(shí)施停牌。

上市公司出現(xiàn)第13.4.14條第（六）項(xiàng)規(guī)定情形的，公司應(yīng)當(dāng)最遲于知悉公司依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、被責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷等強(qiáng)制解散條件成就，或者收到法院宣告公司破產(chǎn)的裁定書的下一交易日披露有關(guān)情況，同時(shí)發(fā)布公司股票可能被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)提示公告。公司股票及其衍生品種自披露之日起停牌。

上市公司出現(xiàn)第13.4.14條第（七）項(xiàng)規(guī)定情形的，公司應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示申請期限屆滿后，及時(shí)發(fā)布公司股票可能被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)提示公告。本所自規(guī)定的撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示申請期限屆滿的下一個交易日起，對公司股票及其衍生品種實(shí)施停牌。

上市公司出現(xiàn)第13.4.14條第（八）項(xiàng)規(guī)定情形的，公司應(yīng)當(dāng)在收到本所通知后的下一個交易日發(fā)布公司股票可能被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)提示公告。本所自公告披露之日起，對公司股票及其衍生品種實(shí)施停牌。

公司未按本條規(guī)定申請停牌并披露有關(guān)情況的，本所知悉有關(guān)情況后可以對公司股票及其衍生品種實(shí)施停牌，并向市場公告。

13.4.16

本所自上市公司觸及第13.4.14條第（一）項(xiàng)至第（七）項(xiàng)規(guī)定情形之日后5個交易日內(nèi)，向公司發(fā)出擬終止其股票上市的事先告知書，公司應(yīng)當(dāng)在收到本所事先告知書后及時(shí)披露。

本所決定不予撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示的，同時(shí)向公司發(fā)出擬終止其股票上市的事先告知書，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。

13.4.17

本所自上市公司觸及第13.4.14條規(guī)定情形之日后15個交易日內(nèi)，根據(jù)上市委員會的審核意見，作出是否終止公司股票上市的決定。

公司向本所申請聽證的，自本所收到公司聽證申請至聽證程序結(jié)束期間不計(jì)入前述期限。

13.4.18

本所決定不對上市公司股票實(shí)施終止上市的，公司應(yīng)當(dāng)在收到本所相關(guān)決定后，及時(shí)披露并申請股票及其衍生品種復(fù)牌。公司股票不存在其他的退市風(fēng)險(xiǎn)警示情形的，自復(fù)牌之日起，本所撤銷對公司股票實(shí)施的退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

13.4.19

本所在作出終止上市決定之日后2個交易日內(nèi)，通知上市公司并發(fā)布相關(guān)公告，同時(shí)報(bào)中國證監(jiān)會備案。

13.4.20

上市公司應(yīng)當(dāng)在收到本所關(guān)于終止其股票上市的決定后及時(shí)披露股票終止上市公告。

第五節(jié) 重大違法類強(qiáng)制退市

13.5.1

本規(guī)則所稱重大違法類強(qiáng)制退市，包括下列情形：

（一）上市公司存在欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他嚴(yán)重?fù)p害證券市場秩序的重大違法行為，且嚴(yán)重影響上市地位，其股票應(yīng)當(dāng)被終止上市的情形；

（二）上市公司存在涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全和公眾健康安全等領(lǐng)域的違法行為，情節(jié)惡劣，嚴(yán)重?fù)p害國家利益、社會公共利益，或者嚴(yán)重影響上市地位，其股票應(yīng)當(dāng)被終止上市的情形。

13.5.2

上市公司涉及第13.5.1條第（一）項(xiàng)規(guī)定的重大違法行為，存在下列情形之一的，由本所決定終止其股票上市：

（一）公司首次公開發(fā)行股票申請或者披露文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，被中國證監(jiān)會依據(jù)《證券法》第一百八十一條作出行政處罰決定，或者被人民法院依據(jù)《刑法》第一百六十條作出有罪生效判決；

（二）公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并構(gòu)成重組上市，申請或者披露文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被中國證監(jiān)會依據(jù)《證券法》第一百八十一條作出行政處罰決定，或者被人民法院依據(jù)《刑法》第一百六十條作出有罪生效判決；

（三）公司披露的年度報(bào)告存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，根據(jù)中國證監(jiān)會行政處罰決定認(rèn)定的事實(shí)，導(dǎo)致連續(xù)會計(jì)年度財(cái)務(wù)類指標(biāo)已實(shí)際觸及本章第三節(jié)規(guī)定的終止上市情形；

（四）根據(jù)中國證監(jiān)會行政處罰決定認(rèn)定的事實(shí)，公司披露的營業(yè)收入連續(xù)兩年均存在虛假記載，虛假記載的營業(yè)收入金額合計(jì)達(dá)到5億元以上，且超過該兩年披露的年度營業(yè)收入合計(jì)金額的50%；或者公司披露的凈利潤連續(xù)兩年均存在虛假記載，虛假記載的凈利潤金額合計(jì)達(dá)到5億元以上，且超過該兩年披露的年度凈利潤合計(jì)金額的50%；或者公司披露的利潤總額連續(xù)兩年均存在虛假記載，虛假記載的利潤總額金額合計(jì)達(dá)到5億元以上，且超過該兩年披露的年度利潤總額合計(jì)金額的50%；或者公司披露的資產(chǎn)負(fù)債表連續(xù)兩年均存在虛假記載，資產(chǎn)負(fù)債表虛假記載金額合計(jì)達(dá)到5億元以上，且超過該兩年披露的年度期末凈資產(chǎn)合計(jì)金額的50%（計(jì)算前述合計(jì)數(shù)時(shí)，相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為負(fù)值的，則先取其絕對值再合計(jì)計(jì)算）；

（五）本所根據(jù)上市公司違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)及社會影響等因素認(rèn)定的其他嚴(yán)重?fù)p害證券市場秩序的情形。

前款第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)統(tǒng)稱欺詐發(fā)行強(qiáng)制退市情形，第（三）項(xiàng)至第（五）項(xiàng)統(tǒng)稱重大信息披露違法強(qiáng)制退市情形。

13.5.3

上市公司涉及第13.5.1條第（二）項(xiàng)規(guī)定的重大違法行為，存在下列情形之一的，由本所決定終止其股票上市：

（一）上市公司或其主要子公司被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（二）上市公司或其主要子公司被依法吊銷主營業(yè)務(wù)生產(chǎn)經(jīng)營許可證，或者存在喪失繼續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營法律資格的其他情形；

（三）本所根據(jù)上市公司重大違法行為損害國家利益、社會公共利益的嚴(yán)重程度，結(jié)合公司承擔(dān)法律責(zé)任類型、對公司生產(chǎn)經(jīng)營和上市地位的影響程度等情形，認(rèn)為公司股票應(yīng)當(dāng)終止上市的。

13.5.4

上市公司可能觸及重大違法類強(qiáng)制退市情形的，應(yīng)當(dāng)于知悉相關(guān)行政機(jī)關(guān)行政處罰事先告知書或者人民法院作出司法裁判當(dāng)日，及時(shí)披露有關(guān)內(nèi)容，并就其股票可能被實(shí)施重大違法類強(qiáng)制退市進(jìn)行特別風(fēng)險(xiǎn)提示。公司股票及其衍生品種于公告披露日停牌1天，公告披露日為非交易日的，自披露日后的第一個交易日停牌1天。自復(fù)牌之日起，本所對公司股票實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

公司未按第一款規(guī)定申請停牌并披露的，本所知悉有關(guān)情況后可以對公司股票及其衍生品種實(shí)施停牌，并向市場公告。

公司股票因第一款情形被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示期間，公司應(yīng)當(dāng)每5個交易日披露一次相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)展情況，并就公司股票可能被實(shí)施重大違法類強(qiáng)制退市進(jìn)行特別風(fēng)險(xiǎn)提示。

13.5.5

上市公司股票根據(jù)第13.5.4條規(guī)定被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)發(fā)布公告。公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）股票的種類、簡稱、證券代碼以及實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的起始日；

（二）實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的原因及其具體情況；

（三）公司董事會就相關(guān)事項(xiàng)的說明及應(yīng)對措施；

（四）股票可能終止上市的風(fēng)險(xiǎn)提示；

（五）實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示期間公司接受投資者咨詢的主要方式；

（六）中國證監(jiān)會和本所要求的其他內(nèi)容。

13.5.6

上市公司在股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示期間，收到相關(guān)行政機(jī)關(guān)相應(yīng)行政處罰決定或者人民法院生效司法裁判，未觸及本節(jié)規(guī)定的重大違法類強(qiáng)制退市情形，且不存在其他的退市風(fēng)險(xiǎn)警示情形的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露有關(guān)內(nèi)容，公司股票及其衍生品種于公告披露日停牌1天，公告披露日為非交易日的，于披露日后的下一交易日停牌1天。自復(fù)牌之日起，本所撤銷對公司股票實(shí)施的退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

13.5.7

上市公司在股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示期間，收到相關(guān)行政機(jī)關(guān)相應(yīng)行政處罰決定或者人民法院生效司法裁判，可能觸及本規(guī)則規(guī)定的重大違法類強(qiáng)制退市情形的，應(yīng)當(dāng)向本所申請股票及其衍生品種停牌，并及時(shí)披露有關(guān)內(nèi)容，就其股票可能被實(shí)施重大違法類強(qiáng)制退市進(jìn)行特別風(fēng)險(xiǎn)提示。公司股票及其衍生品種自公告披露日起停牌；公告披露日為非交易日的，自披露日后的下一交易日起停牌。

公司未按本條規(guī)定申請停牌并披露的，本所知悉有關(guān)情況后可以對公司股票及其衍生品種實(shí)施停牌，并向市場公告。本所在公司披露或者本所向市場公告相關(guān)行政機(jī)關(guān)行政處罰決定或者人民法院生效司法裁判后5個交易日內(nèi)，向公司發(fā)出擬終止其股票上市的事先告知書，公司應(yīng)當(dāng)在收到本所事先告知書后及時(shí)披露。

13.5.8

上市公司可能觸及本節(jié)規(guī)定的重大違法類強(qiáng)制退市情形的，本所在公司披露或者本所向市場公告相關(guān)行政機(jī)關(guān)行政處罰決定或者人民法院生效司法裁判后15個交易日內(nèi)，作出是否終止公司股票上市的決定。

公司向本所申請聽證的，自本所收到公司聽證申請至聽證程序結(jié)束期間不計(jì)入前述期限。

13.5.9

本所上市委員會對上市公司是否觸及重大違法類強(qiáng)制退市情形并終止上市進(jìn)行審議，作出獨(dú)立的專業(yè)判斷并形成審核意見。

本所根據(jù)上市委員會的審核意見，作出公司股票是否終止上市的決定。

13.5.10

本所決定不對上市公司股票實(shí)施重大違法類強(qiáng)制退市的，公司應(yīng)當(dāng)在收到本所相關(guān)決定后，及時(shí)披露并申請股票及其衍生品種復(fù)牌。公司股票不存在其他的退市風(fēng)險(xiǎn)警示情形的，自復(fù)牌之日起，本所撤銷對公司股票實(shí)施的退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

13.5.11

本所在作出終止上市決定之日后2個交易日內(nèi)，通知上市公司并發(fā)布相關(guān)公告，同時(shí)報(bào)中國證監(jiān)會備案。

13.5.12

上市公司應(yīng)當(dāng)在收到本所關(guān)于終止其股票上市的決定后及時(shí)披露股票終止上市公告。

13.5.13

上市公司存在本節(jié)規(guī)定的重大違法情形，觸及退市標(biāo)準(zhǔn)的，自相關(guān)行政處罰決定事先告知書或者司法裁判作出之日起至公司股票終止上市并摘牌前，控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得減持公司股份。

第六節(jié) 退市整理期

13.6.1

上市公司股票被本所作出強(qiáng)制終止上市決定后，自本所公告終止上市決定之日后5個交易日屆滿的下一交易日復(fù)牌，進(jìn)入退市整理期交易，并在股票簡稱前冠以“退市”標(biāo)識。

交易類強(qiáng)制退市公司股票和主動退市公司股票不進(jìn)入退市整理期交易。

13.6.2

退市整理期的交易期限為15個交易日。上市公司股票及其衍生品種在退市整理期內(nèi)全天停牌的，停牌期間不計(jì)入退市整理期，但停牌天數(shù)累計(jì)不得超過5個交易日。

累計(jì)停牌達(dá)到5個交易日后，本所不再接受公司的停牌申請；公司未在累計(jì)停牌期滿前申請復(fù)牌的，本所于累計(jì)停牌期滿后的下一交易日恢復(fù)公司股票交易。

13.6.3

上市公司有限售條件股份的限售期限在退市整理期間連續(xù)計(jì)算。限售期限未屆滿的，相關(guān)股份在退市整理期內(nèi)不得流通。

13.6.4

上市公司股票進(jìn)入退市整理期的，公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人仍應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則及本所其他規(guī)定，并履行相關(guān)義務(wù)。

13.6.5

上市公司應(yīng)當(dāng)在收到本所關(guān)于終止其股票上市的決定后及時(shí)披露股票終止上市公告，并同時(shí)披露其股票進(jìn)入退市整理期交易相關(guān)情況。相關(guān)公告應(yīng)至少包括如下內(nèi)容：

（一）終止上市的股票種類、證券簡稱、證券代碼；

（二）終止上市決定的主要內(nèi)容；

（三）終止上市后公司股票登記、轉(zhuǎn)讓和管理事宜；

（四）終止上市后公司的聯(lián)系人、聯(lián)系地址、電話和其他通訊方式；

（五）公司股票在退市整理期間的證券代碼、證券簡稱及漲跌幅限制；

（六）公司股票退市整理期交易期限及預(yù)計(jì)最后交易日期；

（七）公司股票在退市整理期交易期間公司將不籌劃或者實(shí)施重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的說明；

（八）本所要求披露的其他內(nèi)容。

13.6.6

上市公司應(yīng)當(dāng)于退市整理期交易首日，發(fā)布公司股票已被本所作出終止上市決定的風(fēng)險(xiǎn)提示公告，說明公司股票在退市整理期交易的起始日和終止日等事項(xiàng)。

公司應(yīng)當(dāng)在退市整理期前10個交易日內(nèi)，每5個交易日發(fā)布一次股票將被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)提示公告，在最后5個交易日內(nèi)每日發(fā)布一次股票將被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)提示公告。

13.6.7

退市整理股票在一段時(shí)期內(nèi)偏離同期可比指數(shù)漲跌幅較大，且期間上市公司未有重大事項(xiàng)公告的，本所可以要求上市公司進(jìn)行停牌核查。上市公司應(yīng)當(dāng)對公司信息披露情況和相關(guān)市場傳言等進(jìn)行核查，并及時(shí)予以公告。

13.6.8

上市公司應(yīng)當(dāng)在其股票的退市整理期屆滿當(dāng)日再次發(fā)布終止上市公告，對公司股票進(jìn)入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)等證券交易場所的具體事宜，包括擬進(jìn)入的市場名稱、進(jìn)入日期、股份重新確認(rèn)、登記、托管等股票終止上市后續(xù)安排作出說明。

13.6.9

上市公司在退市整理期間對外發(fā)布公告時(shí)，應(yīng)當(dāng)在公告的“重要提示”中特別說明：“本公司股票將在退市整理期交易15個交易日，截至本公告日已交易XX個交易日，剩余YY個交易日，交易期滿將被終止上市，敬請投資者審慎投資、注意風(fēng)險(xiǎn)”。

13.6.10

退市整理期屆滿后5個交易日內(nèi)，本所對上市公司股票予以摘牌，公司股票終止上市。

13.6.11

上市公司股票進(jìn)入退市整理期的，公司在退市整理期間不得籌劃或者實(shí)施重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

13.6.12

上市公司股票存在可能被強(qiáng)制退市情形，且董事會已審議通過并公告籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的，公司董事會應(yīng)及時(shí)召開股東大會，決定公司股票在終止上市后是否進(jìn)入退市整理期交易。

13.6.13

上市公司董事會根據(jù)第13.6.12條規(guī)定召開股東大會的，應(yīng)當(dāng)選擇下述議案之一提交股東大會審議：

（一）公司股票被作出終止上市決定后進(jìn)入退市整理期并終止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)；

（二）公司股票被作出終止上市決定后不進(jìn)入退市整理期并繼續(xù)推進(jìn)重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

前述議案應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會議股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。對于單獨(dú)或者合計(jì)持有上市公司5%以下股份的股東表決情況，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行單獨(dú)計(jì)票并披露。

上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會召開通知中充分披露前述議案通過或者不通過的后果、相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)及后續(xù)安排。

選擇第一款第（一）項(xiàng)議案的，上市公司董事會應(yīng)當(dāng)在股東大會通知中明確：如經(jīng)股東大會審議通過該議案的，公司股票將在被作出終止上市決定后5個交易日屆滿的下一交易日進(jìn)入退市整理期交易；如審議未通過的，公司股票將在被作出終止上市決定后5個交易日屆滿的下一交易日起，直接終止上市，不再進(jìn)入退市整理期交易。

選擇第一款第（二）項(xiàng)議案的，上市公司董事會應(yīng)當(dāng)在股東大會通知中明確：如經(jīng)股東大會審議通過該議案的，公司股票將在被作出終止上市決定后5個交易日屆滿的下一交易日起，直接終止上市，不再進(jìn)入退市整理期交易；如審議未通過的，公司股票將在被作出終止上市決定后5個交易日屆滿的下一交易日起，進(jìn)入退市整理期交易。

13.6.14

上市公司處于破產(chǎn)重整期間，且經(jīng)法院或者破產(chǎn)管理人認(rèn)定，公司股票進(jìn)入退市整理期交易將與破產(chǎn)程序或者法院批準(zhǔn)的公司重整計(jì)劃的執(zhí)行存在沖突的，公司股票可以不進(jìn)入退市整理期交易。

第七節(jié) 主動退市

13.7.1

上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，可以向本所申請主動終止上市：

（一）公司股東大會決議主動撤回其股票在本所的交易，并決定不再在本所交易；

（二）公司股東大會決議主動撤回其股票在本所的交易，并轉(zhuǎn)而申請?jiān)谄渌灰讏鏊灰谆蜣D(zhuǎn)讓；

（三）公司向所有股東發(fā)出回購全部股份或部分股份的要約，導(dǎo)致公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件；

（四）公司股東向所有其他股東發(fā)出收購全部股份或部分股份的要約，導(dǎo)致公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件；

（五）除公司股東外的其他收購人向所有股東發(fā)出收購全部股份或部分股份的要約，導(dǎo)致公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件；

（六）公司因新設(shè)合并或者吸收合并，不再具有獨(dú)立主體資格并被注銷；

（七）公司股東大會決議公司解散；

（八）中國證監(jiān)會和本所認(rèn)可的其他主動終止上市情形。

已在本所發(fā)行A股和B股股票的上市公司，根據(jù)前款規(guī)定申請主動終止上市的，應(yīng)當(dāng)申請其A、B股股票同時(shí)終止上市，但存在特殊情況的除外。

13.7.2

本規(guī)則第13.7.1條第一款第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)規(guī)定的股東大會決議事項(xiàng)，除須經(jīng)出席會議的全體股東所持有效表決權(quán)的三分之二以上通過外，還須經(jīng)出席會議的除下列股東以外的其他股東所持有效表決權(quán)的三分之二以上通過：

（一）上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員；

（二）單獨(dú)或者合計(jì)持有上市公司5%以上股份的股東。

13.7.3

上市公司應(yīng)當(dāng)在第13.7.1條第一款第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)規(guī)定的股東大會召開通知發(fā)布之前，充分披露主動終止上市方案、退市原因及退市后的發(fā)展戰(zhàn)略，包括并購重組安排、經(jīng)營發(fā)展計(jì)劃、重新上市安排、異議股東保護(hù)的專項(xiàng)說明等。

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項(xiàng)是否有利于公司長遠(yuǎn)發(fā)展和全體股東利益充分征詢中小股東意見，在此基礎(chǔ)上發(fā)表獨(dú)立意見，獨(dú)立董事意見應(yīng)當(dāng)與股東大會召開通知一并公告。

公司應(yīng)當(dāng)聘請財(cái)務(wù)顧問和律師為主動終止上市提供專業(yè)服務(wù)，發(fā)表專業(yè)意見并與股東大會召開通知一并公告。

股東大會對主動終止上市事項(xiàng)進(jìn)行審議后，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露股東大會決議公告，說明議案的審議及通過情況。

13.7.4

上市公司因第13.7.1條第一款第（三）項(xiàng)至第（七）項(xiàng)規(guī)定的回購、收購、公司合并以及自愿解散等情形引發(fā)主動終止上市的，應(yīng)當(dāng)遵守《公司法》《證券法》《上市公司收購管理辦法》《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等有關(guān)規(guī)定及本所的相關(guān)自律性規(guī)范文件，嚴(yán)格履行決策、實(shí)施程序和信息披露義務(wù)，并及時(shí)向本所申請公司股票及其衍生品種停牌或復(fù)牌。

公司以自愿解散形式申請主動終止上市的，除遵守法律法規(guī)等有關(guān)規(guī)定外，還應(yīng)遵守第13.7.2條和第13.7.3條的規(guī)定。

13.7.5

上市公司根據(jù)第13.7.1條第一款第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)規(guī)定情形申請主動終止上市的，應(yīng)當(dāng)向本所申請其股票及其衍生品種自股東大會股權(quán)登記日的下一交易日起停牌，并于股東大會作出終止上市決議后15個交易日內(nèi)，向本所提交主動終止上市申請。

公司因第13.7.1條第一款第（三）項(xiàng)至第（七）項(xiàng)規(guī)定的回購、收購、公司合并以及自愿解散等情形引發(fā)主動終止上市的，公司應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)規(guī)定，及時(shí)向本所提交主動終止上市申請。

公司應(yīng)當(dāng)在提出申請后，及時(shí)發(fā)布相關(guān)公告。

13.7.6

上市公司向本所提出主動終止上市申請的，至少應(yīng)當(dāng)提交以下文件：

（一）主動終止上市申請書；

（二）董事會決議及獨(dú)立董事意見（如適用）；

（三）股東大會決議（如適用）；

（四）主動終止上市的方案；

（五）主動終止上市后去向安排的說明；

（六）異議股東保護(hù)的專項(xiàng)說明；

（七）財(cái)務(wù)顧問出具的關(guān)于公司主動終止上市的專項(xiàng)意見；

（八）律師出具的關(guān)于公司主動終止上市的專項(xiàng)法律意見；

（九）本所要求的其他材料。

13.7.7

上市公司主動終止上市事項(xiàng)未獲股東大會審議通過的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所申請其股票及其衍生品種自股東大會決議公告之日起復(fù)牌。

13.7.8

本所在收到上市公司提交的主動終止上市申請文件之日后5個交易日內(nèi)，作出是否受理的決定并通知公司。公司應(yīng)當(dāng)在收到?jīng)Q定后及時(shí)披露決定的有關(guān)內(nèi)容，并發(fā)布其股票是否可能終止上市的風(fēng)險(xiǎn)提示公告。

13.7.9

本所在受理上市公司主動終止上市申請之日后15個交易日內(nèi)，作出是否同意其股票終止上市的決定。在此期間，本所要求公司提供補(bǔ)充材料的，公司提供補(bǔ)充材料期間不計(jì)入上述作出有關(guān)決定的期限，但累計(jì)不得超過30個交易日。

因全面要約收購上市公司股份、實(shí)施以上市公司為對象的公司合并、上市公司全面回購股份，導(dǎo)致公司股票退出市場交易的，除另有規(guī)定外，本所在公司公告回購或者收購結(jié)果、完成合并交易之日后15個交易日內(nèi)，作出是否終止其股票上市的決定。

13.7.10

本所上市委員會對上市公司股票主動終止上市事宜進(jìn)行審議，重點(diǎn)從保護(hù)投資者特別是中小投資者權(quán)益的角度，在審查上市公司決策程序合規(guī)性的基礎(chǔ)上，作出獨(dú)立的專業(yè)判斷并形成審核意見。

本所根據(jù)上市委員會的審核意見，作出是否終止股票上市的決定。

13.7.11

本所在作出終止上市公司股票上市的決定之日后2個交易日內(nèi)，通知公司并發(fā)布相關(guān)公告。

公司應(yīng)當(dāng)在收到本所關(guān)于終止其股票上市的決定后，及時(shí)披露股票終止上市公告。

13.7.12

主動終止上市公司股票不進(jìn)入退市整理期交易，本所在公告公司股票終止上市決定之日后5個交易日內(nèi)對其予以摘牌，公司股票終止上市。

13.7.13

上市公司因出現(xiàn)第13.7.1條規(guī)定情形，本所對其股票終止上市的，公司及相關(guān)各方應(yīng)當(dāng)對公司股票退市后的轉(zhuǎn)讓或者交易、異議股東保護(hù)措施等作出妥善安排，保護(hù)投資者特別是中小投資者的合法權(quán)益。

13.7.14

本所在作出同意或者不同意上市公司主動終止上市決定之日后15個交易日內(nèi)，以及上市公司退出市場交易之日后15個交易日內(nèi)，將上市公司主動終止上市的情況報(bào)告中國證監(jiān)會。

第八節(jié) 重新上市

13.8.1

本所上市公司的股票終止上市后，其終止上市情形（不包括交易類終止上市情形）已消除，且符合下列條件的，可以向本所申請重新上市：

（一）公司股本總額不少于人民幣5000萬元；

（二）社會公眾股東持有的股份占公司股份總數(shù)的比例為25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，社會公眾股東持有的股份占公司股份總數(shù)的比例為10%以上；

（三）公司及其控股股東、實(shí)際控制人最近3年不存在貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序的刑事犯罪；

（四）最近3個會計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)；

（五）最近3個會計(jì)年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計(jì)超過人民幣5000萬元，或者最近3個會計(jì)年度營業(yè)收入累計(jì)超過人民幣3億元；

（六）最近1個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)為正值；

（七）最近3個會計(jì)年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告均被出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計(jì)報(bào)告；

（八）最近3年主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化，董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更；

（九）保薦機(jī)構(gòu)經(jīng)核查后發(fā)表明確意見，認(rèn)為公司具備持續(xù)經(jīng)營能力；

（十）保薦機(jī)構(gòu)經(jīng)核查后發(fā)表明確意見，認(rèn)為公司具備健全的公司治理結(jié)構(gòu)、運(yùn)作規(guī)范、無重大內(nèi)控缺陷；

（十一）本所規(guī)定的其他條件。

公司股票被強(qiáng)制終止上市后，公司不配合退市相關(guān)工作的，本所自其股票進(jìn)入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)等證券交易場所轉(zhuǎn)讓之日起36個月內(nèi)不受理其重新上市的申請。

13.8.2

上市公司因第13.5.1條情形，其股票被終止上市后，作為公司重大違法類強(qiáng)制退市認(rèn)定依據(jù)的行政處罰決定、司法裁判被依法撤銷、確認(rèn)無效或被依法變更的，公司可以在知悉相關(guān)行政機(jī)關(guān)相關(guān)決定或者人民法院生效司法裁判后的10個交易日內(nèi)，向本所提出撤銷對公司股票實(shí)施重大違法類強(qiáng)制退市決定的申請。本所于收到公司申請后的15個交易日內(nèi)，召開上市委員會會議，根據(jù)相關(guān)行政機(jī)關(guān)相關(guān)決定或者人民法院生效司法裁判，對是否撤銷對公司股票實(shí)施重大違法類強(qiáng)制退市的決定進(jìn)行審議，形成審核意見。

本所根據(jù)上市委員會出具的審核意見，作出是否撤銷對公司股票實(shí)施重大違法類強(qiáng)制退市的決定。本所作出撤銷決定的，同時(shí)撤銷對公司股票作出的終止上市決定。公司可以在本所決定撤銷對其股票作出的終止上市決定之日后20個交易日內(nèi)，向本所申請股票重新上市。

前述公司同時(shí)觸及本規(guī)則規(guī)定的重大違法類強(qiáng)制退市情形之外的風(fēng)險(xiǎn)警示或者終止上市情形的，本所對其股票相應(yīng)予以實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)警示或者終止上市。

13.8.3

上市公司因欺詐發(fā)行被實(shí)施重大違法類強(qiáng)制退市，其股票被終止上市后，除第13.8.2條規(guī)定的情形外，不得向本所申請重新上市。

13.8.4

上市公司因欺詐發(fā)行之外的其他違法行為被實(shí)施重大違法類強(qiáng)制退市，其股票被終止上市后，進(jìn)入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)等證券交易場所轉(zhuǎn)讓滿5個完整會計(jì)年度的，可以向本所申請重新上市。公司未同時(shí)符合下列條件的，本所不受理其重新上市申請：

（一）已全面糾正重大違法行為并符合下列要求：

1．公司已就重大信息披露違法行為所涉事項(xiàng)披露補(bǔ)充或更正公告；

2．對重大違法行為的責(zé)任追究已處理完畢；

3．公司已就重大違法行為所涉事項(xiàng)補(bǔ)充履行相關(guān)決策程序；

4．公司控股股東、實(shí)際控制人等相關(guān)責(zé)任主體對公司因重大違法行為發(fā)生的損失已作出補(bǔ)償；

5．重大違法行為可能引發(fā)的與公司相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)因素已消除。

（二）已撤換下列與重大違法行為有關(guān)的責(zé)任人員：

1．被人民法院判決有罪的有關(guān)人員；

2．被相關(guān)行政機(jī)關(guān)行政處罰的有關(guān)人員；

3．被相關(guān)行政機(jī)關(guān)依法移送公安機(jī)關(guān)立案調(diào)查的有關(guān)人員；

4．中國證監(jiān)會、本所認(rèn)定的與重大違法行為有關(guān)的其他責(zé)任人員。

（三）已對相關(guān)民事賠償承擔(dān)做出妥善安排并符合下列要求：

1.相關(guān)賠償事項(xiàng)已由人民法院作出判決的，該判決已執(zhí)行完畢；

2.相關(guān)賠償事項(xiàng)未由人民法院作出判決，但已達(dá)成和解的，該和解協(xié)議已執(zhí)行完畢；

3.相關(guān)賠償事項(xiàng)未由人民法院作出判決，且也未達(dá)成和解的，公司及相關(guān)責(zé)任主體已按預(yù)計(jì)最高索賠金額計(jì)提賠償基金，并將足額資金劃入專項(xiàng)賬戶，且公司的控股股東和實(shí)際控制人已承諾：若賠償基金不足賠付，其將予以補(bǔ)足。

（四）公司聘請的重新上市保薦機(jī)構(gòu)、律師已對前述3項(xiàng)條件所述情況進(jìn)行核查驗(yàn)證，并出具專項(xiàng)核查意見，明確認(rèn)定公司已完全符合前述3項(xiàng)條件。

13.8.5

本所上市委員會對股票重新上市申請進(jìn)行審議，作出獨(dú)立的專業(yè)判斷并形成審核意見。

本所根據(jù)上市委員會的審核意見，作出是否同意公司股票重新上市的決定。

13.8.6

重新上市的其他事宜，由本所另行規(guī)定。

第九節(jié) 其他風(fēng)險(xiǎn)警示

13.9.1

上市公司出現(xiàn)以下情形之一的，本所對其股票實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示：

（一）公司被控股股東（無控股股東的，則為第一大股東）及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金，余額達(dá)到最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值5%以上，或金額超過1000萬元，未能在1個月內(nèi)完成清償或整改；或公司違反規(guī)定決策程序?qū)ν馓峁?dān)保（擔(dān)保對象為上市公司合并報(bào)表范圍內(nèi)子公司的除外），余額達(dá)到最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值5%以上，或金額超過1000萬元，未能在1個月內(nèi)完成清償或整改；

（二）董事會、股東大會無法正常召開會議并形成有效決議；

（三）最近一個會計(jì)年度內(nèi)部控制被出具無法表示意見或否定意見審計(jì)報(bào)告，或未按照規(guī)定披露內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告；

（四）公司生產(chǎn)經(jīng)營活動受到嚴(yán)重影響且預(yù)計(jì)在3個月內(nèi)不能恢復(fù)正常；

（五）主要銀行賬號被凍結(jié)；

（六）最近連續(xù)三個會計(jì)年度扣除非經(jīng)常性損益前后凈利潤孰低者均為負(fù)值，且最近一個會計(jì)年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告的審計(jì)報(bào)告顯示公司持續(xù)經(jīng)營能力存在不確定性；

（七）公司存在嚴(yán)重失信，或持續(xù)經(jīng)營能力明顯存在重大不確定性等投資者難以判斷公司前景，導(dǎo)致投資者權(quán)益可能受到損害的其他情形。

13.9.2

上市公司出現(xiàn)第13.9.1條第（一）項(xiàng)至第（六）項(xiàng)規(guī)定情形之一的，應(yīng)當(dāng)在事實(shí)發(fā)生之日及時(shí)向本所報(bào)告，提交董事會的書面意見，同時(shí)進(jìn)行公告并申請其股票及其衍生品種于事實(shí)發(fā)生下一交易日起開始停牌。本所在收到公司報(bào)告之日后5個交易日內(nèi)，根據(jù)實(shí)際情況，對公司股票實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示。

公司未及時(shí)公告第13.9.1條第（一）項(xiàng)至第（六）項(xiàng)事項(xiàng)的，本所可以在獲悉相關(guān)情況后對公司股票及其衍生品種實(shí)施停牌，并向市場公告。

13.9.3

上市公司應(yīng)當(dāng)按照本所要求在其股票被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示的前一個交易日作出公告，公告內(nèi)容參照第13.3.4條的規(guī)定。

公司股票及其衍生品種自公告披露日的下一交易日起復(fù)牌，自復(fù)牌之日起，本所對公司股票實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示。

13.9.4

上市公司股票因第13.9.1條第（一）項(xiàng)規(guī)定情形被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示的，在被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示期間，公司應(yīng)當(dāng)至少每月發(fā)布一次提示性公告，披露資金占用或違規(guī)對外擔(dān)保的解決進(jìn)展情況。

13.9.5

上市公司股票因第13.9.1條第（二）項(xiàng)至第（五）項(xiàng)規(guī)定情形被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示的，在被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示期間，公司應(yīng)當(dāng)至少每月發(fā)布一次提示性公告，分階段披露涉及事項(xiàng)的解決進(jìn)展情況。

13.9.6

上市公司股票因第13.9.1條第（一）項(xiàng)規(guī)定情形被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示后，相關(guān)情形已完全消除的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告，并可以向本所申請撤銷對其股票實(shí)施的其他風(fēng)險(xiǎn)警示。

公司關(guān)聯(lián)方資金占用情形已完全消除，向本所申請撤銷對其股票實(shí)施的其他風(fēng)險(xiǎn)警示的，應(yīng)當(dāng)提交會計(jì)師事務(wù)所出具的專項(xiàng)審核報(bào)告、獨(dú)立董事出具的專項(xiàng)意見等文件。

上市公司違規(guī)擔(dān)保情形已完全消除，向本所申請撤銷對其股票實(shí)施的其他風(fēng)險(xiǎn)警示的，應(yīng)當(dāng)提交律師事務(wù)所出具的法律意見書、獨(dú)立董事出具的專項(xiàng)意見等文件。

13.9.7

上市公司股票因第13.9.1條第（二）項(xiàng)至第（七）項(xiàng)規(guī)定情形被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示后，相關(guān)情形已完全消除的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告，并可以向本所申請撤銷對其股票實(shí)施的其他風(fēng)險(xiǎn)警示。

公司股票因第13.9.1條第（三）項(xiàng)規(guī)定情形被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示后，公司內(nèi)部控制缺陷整改完成，內(nèi)控有效運(yùn)行，向本所申請撤銷對其股票實(shí)施的其他風(fēng)險(xiǎn)警示的，應(yīng)當(dāng)提交會計(jì)師事務(wù)所對其最近一年內(nèi)部控制出具的標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告、獨(dú)立董事出具的專項(xiàng)意見等文件。

公司股票因第13.9.1條第（六）項(xiàng)規(guī)定情形被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示后，公司最近一年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告顯示，其扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤孰低者為正值或者持續(xù)經(jīng)營能力不確定性已消除，向本所申請撤銷對其股票實(shí)施的其他風(fēng)險(xiǎn)警示的，應(yīng)當(dāng)提交會計(jì)師事務(wù)所出具的最近一年審計(jì)報(bào)告和獨(dú)立董事出具的專項(xiàng)意見等文件。

13.9.8

上市公司股票因第13.9.1條規(guī)定情形被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示的，在其他風(fēng)險(xiǎn)警示期間，公司根據(jù)中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定進(jìn)行重大資產(chǎn)重組且同時(shí)滿足以下條件的，可以向本所申請撤銷對其股票實(shí)施的其他風(fēng)險(xiǎn)警示：

（一）根據(jù)中國證監(jiān)會有關(guān)上市公司重大資產(chǎn)重組規(guī)定，出售全部經(jīng)營性資產(chǎn)和負(fù)債，同時(shí)購買其他資產(chǎn)且已實(shí)施完畢；

（二）通過購買進(jìn)入公司的資產(chǎn)是一個完整經(jīng)營主體，該經(jīng)營主體在進(jìn)入公司前已在同一管理層之下持續(xù)經(jīng)營3年以上；

（三）會計(jì)師事務(wù)所出具專項(xiàng)說明顯示，預(yù)計(jì)公司完成重大資產(chǎn)重組當(dāng)年的年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告符合本節(jié)規(guī)定的撤銷其他風(fēng)險(xiǎn)警示條件；

（四）已披露完成重大資產(chǎn)重組后的最近一期定期報(bào)告；

（五）本所規(guī)定的其他條件。

13.9.9

上市公司向本所申請撤銷對其股票實(shí)施的其他風(fēng)險(xiǎn)警示，應(yīng)當(dāng)同時(shí)作出公告。

本所于收到公司申請后10個交易日內(nèi)，根據(jù)實(shí)際情況，決定是否撤銷對其股票實(shí)施的其他風(fēng)險(xiǎn)警示。

13.9.10

本所決定撤銷其他風(fēng)險(xiǎn)警示的，上市公司應(yīng)當(dāng)按照本所要求在撤銷其他風(fēng)險(xiǎn)警示的前一個交易日作出公告。

公司股票及其衍生品種在公告披露日停牌1天。自復(fù)牌之日起，本所撤銷對公司股票實(shí)施的其他風(fēng)險(xiǎn)警示。

13.9.11

本所決定不予撤銷其他風(fēng)險(xiǎn)警示的，上市公司應(yīng)當(dāng)在收到本所有關(guān)書面通知后的下一交易日作出公告。公司未按規(guī)定公告的，本所可以向市場公告。

第十四章 申請復(fù)核

14.1

發(fā)行人、上市公司或者申請股票重新上市的公司（以下簡稱申請人）對本所作出的不予上市、終止上市、不同意主動終止上市決定不服的，可以在收到本所有關(guān)決定或本所公告有關(guān)決定之日后的5個交易日內(nèi)，向本所申請復(fù)核。

申請人應(yīng)當(dāng)在向本所提出復(fù)核申請之日后的下一交易日披露有關(guān)內(nèi)容。

14.2

申請人根據(jù)前條規(guī)定向本所申請復(fù)核，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：

（一）復(fù)核申請書；

（二）保薦人就申請復(fù)核事項(xiàng)出具的意見書；

（三）律師事務(wù)所就申請復(fù)核事項(xiàng)出具的法律意見書；

（四）本所要求的其他文件。

14.3

本所在收到申請人提交的復(fù)核申請文件之日后的5個交易日內(nèi)，作出是否受理的決定并通知申請人。

未能按照前條規(guī)定提交復(fù)核申請文件的，本所不受理其復(fù)核申請。

申請人應(yīng)當(dāng)在收到本所是否受理其復(fù)核申請的決定后，及時(shí)披露決定的有關(guān)內(nèi)容并提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

14.4

本所設(shè)立復(fù)核委員會，對申請人的復(fù)核申請進(jìn)行審議。

14.5

本所在受理復(fù)核申請之日后的60個交易日內(nèi)，依據(jù)復(fù)核委員會的審核意見作出是否維持不予上市、終止上市、不同意主動終止上市的決定。該決定為終局決定。

在此期間，本所要求申請人提供補(bǔ)充材料的，申請人應(yīng)當(dāng)按要求予以提供。申請人提供補(bǔ)充材料期間不計(jì)入本所作出有關(guān)決定的期限內(nèi)。

申請人提供補(bǔ)充材料的期限累計(jì)不得超過30個交易日。申請人未按本所要求在前述期限內(nèi)提交補(bǔ)充材料的，本所在該期限屆滿后可以繼續(xù)對其所提申請進(jìn)行審核，并根據(jù)本規(guī)則對其作出是否維持不予上市、終止上市或者不同意主動終止上市的決定。

申請人應(yīng)當(dāng)在收到本所的復(fù)核決定后，及時(shí)披露決定的有關(guān)內(nèi)容。

14.6

本所對申請復(fù)核的相關(guān)事宜另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第十五章 境內(nèi)外上市事務(wù)的協(xié)調(diào)

15.1

在本所上市的公司同時(shí)有證券在境外證券交易所上市的，應(yīng)當(dāng)保證將境外證券交易所要求披露的信息，及時(shí)向本所報(bào)告，并同時(shí)在指定媒體上按照本規(guī)則規(guī)定披露。

15.2

上市公司就同一事件向境外證券交易所提供的報(bào)告和公告應(yīng)當(dāng)與向本所提供的內(nèi)容一致。出現(xiàn)重大差異時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)向本所作出專項(xiàng)說明，并按照本所要求披露更正或補(bǔ)充公告。

15.3

上市公司股票及其衍生品種被境外證券交易所停牌的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告停牌的事項(xiàng)和原因，并提交是否需要向本所申請停牌的書面說明。

15.4

本章未盡事宜，適用有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件和本所與其他證券交易所簽署的監(jiān)管合作備忘錄以及其他相關(guān)規(guī)定。

第十六章 日常監(jiān)管和違反本規(guī)則的處理

16.1

本所對本規(guī)則第1.5條監(jiān)管對象實(shí)施日常監(jiān)管，具體措施包括：

（一）要求發(fā)行人、公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人或者其董事（會）、監(jiān)事（會）、高級管理人員對有關(guān)問題作出解釋和說明；

（二）要求公司聘請相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)對所存在的問題進(jìn)行核查并發(fā)表意見；

（三）發(fā)出各種通知和函件等；

（四）約見有關(guān)人員；

（五）暫不受理保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員出具的文件；

（六）向中國證監(jiān)會報(bào)告有關(guān)違法違規(guī)行為；

（七）向相關(guān)主管部門出具監(jiān)管建議函；

（八）其他監(jiān)管措施。

公司、相關(guān)信息披露義務(wù)人等機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)接受并積極配合本所的日常監(jiān)管，在規(guī)定期限內(nèi)如實(shí)回答本所問詢，并按要求提交說明，或者披露相應(yīng)的更正或補(bǔ)充公告。

16.2

發(fā)行人、上市公司、相關(guān)信息披露義務(wù)人和其他責(zé)任人違反本規(guī)則或者向本所作出的承諾，本所可以視情節(jié)輕重給予以下懲戒：

（一）通報(bào)批評；

（二）公開譴責(zé)。

16.3

上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本規(guī)則或者向本所作出的承諾，本所可以視情節(jié)輕重給予以下懲戒：

（一）通報(bào)批評；

（二）公開譴責(zé)；

（三）公開認(rèn)定其3年以上不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員。

以上第（二）項(xiàng)、第（三）項(xiàng)懲戒可以一并實(shí)施。

16.4

上市公司董事會秘書違反本規(guī)則，本所可以視情節(jié)輕重給予以下懲戒：

（一）通報(bào)批評；

（二）公開譴責(zé)；

（三）公開認(rèn)定其不適合擔(dān)任上市公司董事會秘書。

以上第（二）項(xiàng)、第（三）項(xiàng)懲戒可以一并實(shí)施。

16.5

保薦人和保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員違反本規(guī)則，本所可以視情節(jié)輕重給予以下懲戒：

（一）通報(bào)批評；

（二）公開譴責(zé)。

情節(jié)嚴(yán)重的，本所依法報(bào)中國證監(jiān)會查處。

16.6

管理人和管理人成員違反本規(guī)則規(guī)定，本所可以視情節(jié)輕重給予以下懲戒：

（一）通報(bào)批評；

（二）公開譴責(zé)；

（三）建議法院更換管理人或管理人成員。

以上第（二）項(xiàng)、第（三）項(xiàng)懲戒可以一并實(shí)施。

16.7

發(fā)行人、上市公司、相關(guān)信息披露義務(wù)人和其他責(zé)任人違反本規(guī)則或者向本所作出的承諾，本所可以視情節(jié)輕重收取懲罰性違約金。

收取懲罰性違約金有關(guān)的具體事項(xiàng)，由本所另行規(guī)定。

16.8

本所設(shè)立紀(jì)律處分委員會對違反本規(guī)則的紀(jì)律處分事項(xiàng)進(jìn)行審核，作出獨(dú)立的專業(yè)判斷并形成審核意見。本所根據(jù)紀(jì)律處分委員會的審核意見，作出是否給予紀(jì)律處分的決定。

相關(guān)紀(jì)律處分決定作出前，當(dāng)事人可以按照本所有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的受理范圍和程序申請聽證。

16.9

當(dāng)事人對本所作出的相關(guān)紀(jì)律處分決定不服的，可以按照本所有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的受理范圍和程序申請復(fù)核。

第十七章 釋 義

17.1

本規(guī)則下列用語含義如下：

（一）上市公司：指其股票及其衍生品種在本所上市的股份有限公司。

（二）相關(guān)信息披露義務(wù)人：指上市公司股東、實(shí)際控制人、收購人等。

（三）及時(shí)：指自起算日起或觸及本規(guī)則披露時(shí)點(diǎn)的兩個交易日內(nèi)。

（四）披露：指上市公司或相關(guān)信息披露義務(wù)人按法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則及本所其他規(guī)定在指定媒體上公告信息。

（五）高級管理人員：指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、董事會秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及公司章程規(guī)定的其他人員。

（六）控股股東：指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東；或者持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。

（七）實(shí)際控制人：指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。

（八）控制：指能夠決定一個企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營政策，并可據(jù)以從該企業(yè)的經(jīng)營活動中獲取利益的狀態(tài)。具有下列情形之一的，構(gòu)成控制：

1.股東名冊中顯示持有公司股份數(shù)量最多，但是有相反證據(jù)的除外；

2.能夠直接或者間接行使一個公司的表決權(quán)多于該公司股東名冊中持股數(shù)量最多的股東能夠行使的表決權(quán)；

3.通過行使表決權(quán)能夠決定一個公司董事會半數(shù)以上成員當(dāng)選；

4.中國證監(jiān)會和本所認(rèn)定的其他情形。

（九）上市公司控股子公司：指上市公司持有其50%以上的股份，或者能夠決定其董事會半數(shù)以上成員的當(dāng)選，或者通過協(xié)議或其他安排能夠?qū)嶋H控制的公司。

（十）內(nèi)部職工股：指原定向募集股份有限公司的內(nèi)部職工認(rèn)購的股票。

（十一）股權(quán)分布不具備上市條件：指社會公眾股東持有的股份連續(xù)20個交易日低于公司總股本的25%，公司股本總額超過人民幣4億元的，低于公司總股本的10%。

上述社會公眾股東指不包括下列股東的上市公司其他股東：

1.持有上市公司10%以上股份的股東及其一致行動人；

2.上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)人。

（十二）證券服務(wù)機(jī)構(gòu)：指為證券發(fā)行、上市、交易等證券業(yè)務(wù)活動制作、出具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評估報(bào)告、法律意見書、財(cái)務(wù)顧問報(bào)告、資信評級報(bào)告等文件的會計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所、財(cái)務(wù)顧問機(jī)構(gòu)、資信評級機(jī)構(gòu)。

（十三）凈資產(chǎn)：指歸屬于公司普通股股東的期末凈資產(chǎn)，不包括少數(shù)股東權(quán)益金額。

（十四）凈利潤：指歸屬于公司普通股股東的凈利潤，不包括少數(shù)股東損益金額。

（十五）每股收益：指根據(jù)中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定計(jì)算的基本每股收益。

（十六）凈資產(chǎn)收益率：指根據(jù)中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定計(jì)算的全面攤薄凈資產(chǎn)收益率。

（十七）回購股份：指上市公司收購本公司發(fā)行的流通股股份，并在收購后予以注銷的行為。

（十八）破產(chǎn)程序：指《企業(yè)破產(chǎn)法》所規(guī)范的重整、和解或破產(chǎn)清算程序。

（十九）管理人管理模式：指根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》，經(jīng)法院裁定由管理人負(fù)責(zé)管理上市公司財(cái)產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)的運(yùn)作模式。

（二十）管理人監(jiān)督模式：指根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》，經(jīng)法院裁定由公司在管理人的監(jiān)督下自行管理公司財(cái)產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)的運(yùn)作模式。

（二十一）追溯重述：指因財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告存在重大會計(jì)差錯或者虛假記載，公司主動改正或者被中國證監(jiān)會責(zé)令改正后，對此前披露的年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告進(jìn)行的調(diào)整。

（二十二）公司股票停牌日：指本所對公司股票全天予以停牌的交易日。

（二十三）B股股票每日股票收盤價(jià)均低于人民幣1元：指B股股票的每日收盤價(jià)換算成人民幣計(jì)價(jià)后的收盤價(jià)低于人民幣1元（按本所編制上證綜指采用的美元對人民幣匯率中間價(jià)換算）。

（二十四）在本所的每日股票收盤總市值：指根據(jù)上市公司在本所上市股票的每日收盤價(jià)格與其各自對應(yīng)的股本計(jì)算的股權(quán)價(jià)值合計(jì)。在本所僅發(fā)行B股股票的上市公司，其非流通股份按照B股股票價(jià)格計(jì)算市值。

17.2

本規(guī)則未定義的用語的含義，依照有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件和本所有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則確定。

17.3

本規(guī)則所稱以上、以內(nèi)含本數(shù)，超過、少于低于、以下不含本數(shù)。

第十八章 附 則

18.1

本規(guī)則經(jīng)本所理事會會議審議通過并報(bào)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)后生效，修訂時(shí)亦同。

18.2

本規(guī)則由本所負(fù)責(zé)解釋。

18.3

本規(guī)則自發(fā)布之日起施行。

上市公司在此之前發(fā)生的按照原《股票上市規(guī)則》應(yīng)當(dāng)披露而未披露的重大事項(xiàng)，根據(jù)本規(guī)則也應(yīng)當(dāng)披露的，在本規(guī)則發(fā)布施行后，應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)則的規(guī)定及時(shí)披露。